我國村鎮銀行的金融風險及防范策略探究
——基于河南村鎮銀行“取款難”事件的案例分析

連 飛 尚 瑩 梁曉羽 吳寒冰

（吉林財經大學金融學院,吉林長春 130117）

一、“取款難”事件概況

2022年4月18日，河南幾家村鎮銀行因“系統維護”關閉線上存款系統，且長時間無法恢復。這個突發狀況給在后疫情時代那些靠積蓄生存的絕大部分儲戶造成了極大的恐慌。河南村鎮銀行爆雷事件其規模高達上百億、儲戶規模多達上百萬，而河南村鎮銀行不僅要面對巨額資金無法償還的情況，還要迎接線下擠兌的問題。在局面陷入膠著時，公安機關查明河南村鎮銀行爆雷的幕后主使，河南新財富集團通過交叉持股等手段操縱村鎮銀行進行經濟犯罪，使得追繳贓款有了方向，并且河南銀保監會和河南省地方金融監管局同時進行公示，預備開始墊付工作，避免矛盾進一步激化。該事件從開始發酵就對中小銀行的發展以及監管機構公信力等造成了惡劣的影響。本文對于河南村鎮銀行被幕后股東控制，通過交叉持股、關聯持股等方式進行資金挪動爆雷事件，采取案例分析的研究方法，從河南村鎮銀行發起機制、股權結構混亂、本身短板的內部原因以及監管機制、平臺缺陷、儲戶素質偏低的外部原因，兩方面進行深入剖析，并采用股權結構、交叉持股等相關金融理論解釋河南村鎮銀行爆雷的根本原因，從微觀和宏觀層面進一步分析此次事件帶來的影響。最后針對銀行監管、三方平臺審核、股東資質管理、完善銀行內部風控制度等多種角度提出相應的解決方案。

從股權分布可以看出，這幾家村鎮銀行的實際控制人均為許昌農村商業銀行。許昌農商銀行由許昌市投資集團完全控股，根據天眼查相關數據，許昌農商銀行的股權信息只從持股 21%的許昌德億田農資有限公司開始公示。然而根據許昌投資集團2020年、2021年的年報顯示，從2020年起許昌投資集團已有能力參與、主導許昌農商行的一些重要活動，但這部分情況并未披露。許昌農業商業銀行自注冊成立起來，發起了五家村鎮銀行，并與其資金往來緊密。2022年該行副行長因為涉嫌經濟犯罪被通緝，為后續揭露河南村鎮銀行“取款難”事件的真相埋下伏筆。許昌農商銀行發起村鎮銀行及持股情況如表1所示。

表1 許昌農商銀行發起村鎮銀行及持股情況

對于許昌農商銀行以及其發行的村鎮銀行所造成的“取款難”問題，根據官方平臺“平安許昌”的警情通報，此次事件是由違規集團“河南新財富集團”以關聯持股、交叉持股、增資擴股、操控銀行高管等手段，實際控制了幾家涉事村鎮銀行，伙同“君正智達”研發的自營小程序非法吸儲，將幾家涉事村鎮銀行變成了“私人錢包”，對整個社會微觀、宏觀都造成了及其不好的影響。本文試圖分析內外部影響因素，規避更大的風險。

二、“取款難”事件的原因分析

（一）內部原因

1.出質暴露的股權代持

通過工商信息網對各家村鎮銀行的信息披露顯示，其中三家村鎮銀行以及它們的主發起行許昌農商銀行均存在大量出質的行為，大量出質也意味著村鎮銀行存在著大量隱匿的股東。這些低質量的股東的出質行為也暴露出了一系列的股權代持現象。首先，從許昌農商銀行的股權抵押情況來看，在近年間共有13家法人股東將其在許昌農商銀行的股份質押給了銀行、信托等金融機構，出質股權共計7.65億股。但是根據天眼查的資料顯示，許昌農商銀行目前最大的股東為許昌德億田農業科技股份有限公司，持有20.97%的股份。在許昌農商銀行公布的股東名單上，只有這家許昌德億田農業股份有限公司一家存在于報告中，剩下的12位都不在所列示的股東名單上，涉及到的股權合計數量高達7.59億股。但實際上，發布這篇《澄清公告》的許昌市投資集團才是許昌農商銀行真正的第一大股東。很明顯，甚至是第一大股東的位置，都很難從工商資料上看出來，這也說明股權代持無論是在賬面上還是在實際經營中都是極為混亂的。案例中的四家村鎮銀行中，出質現象更為嚴重的是禹州新民生村鎮銀行。根據工商信息網公示系統，禹州新民生村鎮銀行存在較為頻繁的股權出質，其中11筆股權出質均超過對應出質人持有禹州新民生村鎮銀行股份的百分之五十。根據銀行的存款創造理論，商業銀行在吸收存款后再將剩余資金貸放出去，以此完成存款的創造。村鎮銀行通過線上攬儲吸入的資金部分，就是利用上述股權代持的關系一步步通過出質轉移到其他空殼公司中，進而將財產卷走。因為資金的需求方出現了資金缺失問題，那么就導致銀行無法彌補資金供給方也就是儲戶的提現需求。

2.與河南新財富集團的隱秘聯系

許昌投資集團在事發后曾發表了一份回應，稱該公司與“河南新財富集團”并無股權投資、資金往來或商業合作，也并未與河南新財富集團發生過“通過內外勾結、利用第三方平臺以及資金掮客等吸收公眾資金”的行為。在許昌農商銀行公布的股東名單中，雖然河南新財富集團不在其公示的股東列表中，但是從公開的信息來看，河南新富集團和許昌農商銀行的關聯還是能夠被發現的。首先，許昌農商銀行名義上的最大股東許昌德億田農資有限公司（下稱“德億田公司”）和鄭州開泰貿易有限公司（下稱“開泰商貿”）通過股權關系可以發現他們存在著一定的聯系。在中國裁判文書網發布的《鄭州開泰商貿有限公司與許昌德億田農資有限公司股權轉讓糾紛一審民事判決書》可以找到，在2016年10月13日開泰商貿與被告德億田公司簽署了一份《股份代持協議》。按照該協議，開泰商貿委托德億田公司向許昌魏都農商銀行收購702.06萬股票，在這個分股權代持的關系中，德億田公司只是名義上的股東，而開泰商貿擁有真正的股東權利以及相應收益。其中，許昌魏都農商銀行為現在的許昌農商銀行的曾用名。這份判決書中的《股份代持協議》也從側面印證了許昌農商銀行背后一定存在著的錯綜復雜的代持關系。其次，是鄭州開泰商貿有限公司與河南新財富集團之間的隱秘聯系。根據天眼查披露的信息顯示，開泰商貿的法定代表人閆勇通過參股鄭州方程式網絡技術有限公司間接參股了河南浩宏機械設備有限公司。該公司由余澤峰擔任法定代表人。而與此同時，余澤峰也是“河南新財富集團”的法人，執行董事兼總經理，持股80%，是新財富集團的實際控制人。

3.交叉控股

村鎮銀行的關聯風險主要來源于關聯錯綜復雜的關系，其中，各個關聯主體之間又時常存在著不規范、不合法的內部交易，甚至會挪用公眾存款，侵害公眾利益，存在較為隱蔽的且不易被監察機構監控和管理的關聯風險。此外，由于信息不對稱，銀行在貸前調查、貸中審查和貸后管理方面都變得更加困難，因此，銀行內部的關聯風險就顯得特別突出。同時由于關聯銀行及其控股公司之間的業務重復率和關聯性較高，資金交易頻繁，因此，如果一家銀行出現資金問題，就可能會引發一連串相關企業和機構陷入困境，很容易導致資金鏈的斷裂，從而為村鎮銀行帶來更大的風險。交叉持股和關聯持股在經營活動中極易帶來操作風險，即因不規范、不完善的內部流程、人員、實際操作和系統所造成村鎮銀行損失的風險，包括法律風險。這起違規事件的起因，就是“河南新財富集團”，通過關聯持股、交叉持股的方式，對涉事銀行即包括禹州新民生村鎮銀行在內的多家村鎮銀行進行了實際控制，轉移資金400億之多，從而帶來了不可逆轉的損失。

（二）外部原因

1.金融監管機制存在盲區

現如今，監管機構無法獲得足夠多的詳細信息，以全面了解村鎮銀行的風險暴露和財務狀況，造成村鎮銀行暴雷事件屢次發生。在河南村鎮銀行危機案件中，事件的起因在于河南四家村鎮銀行以及安徽兩家銀行通過線上渠道對外銷售理財產品，讓儲戶誤以為是銀行存款，但線上渠道收入的這部分資金并沒有進入央行的監管賬戶，而是作為非法所得轉入其他賬戶中，導致儲戶存了錢卻無法取款，銀行本身也并沒有獲得該部分資金的情況。但現實中，首先，村鎮銀行和第三方支付平臺本身就不具備銷售理財產品的資格，所以這種銷售渠道從一開始就不合理合規，這部分資金也是不被認可的。經過對該次事件的剖析可以發現，根本原因在于村鎮銀行規模太小，沒有單獨接入央行的結算系統，需要通過其主發起行進行代理結算，導致央行無法對村鎮銀行交易進行實時監管。再者實際控制禹州新民生等幾家村鎮銀行的控股股東——河南新財富集團通過內外勾結，聯系了銀行高管獲得了真的手續和背書，之后又利用第三方互聯網金融平臺和該犯罪團伙共同設立的君正智達科技有限公司開發的自營平臺以及一批資金掮客等，通過攬儲和推銷理財產品吸收公眾資金，之后通過影子銀行的方式非法轉移資金。以呂某為首的犯罪團伙利用了這一監管漏洞，首先控股幾家村鎮銀行的主發起行許昌農商行，然后專門設立宸鈺信息技術有限公司刪改數據，這就形成了一個監管黑箱，央行只能看到許昌農商行的清算賬戶有進出，完全無法了解到其具體交易行為，也就不能通過交易系統進行監管。同時，河南省內的村鎮銀行中，許多村鎮銀行出現了無法提取資金的情況，這些銀行有著相同的大股東，即許昌農商行。銀行的股權結構混亂，不僅受到河南新財富集團的支持，還有許昌市財政局附屬公司的持股跡象。這表明監管機制存在明顯的盲區，相關監管問題多而復雜。因此，在對中小銀行的業務監管和資金監控上，仍然存在著很大的空缺，正是因為村鎮銀行透明度不足以及監管技術不到位，助長了相關不法分子的不法行為，最終導致河南村鎮銀行暴雷。

2.缺乏規范中小股東行為的法律文件

在這次銀行風險案例事件中，就是部分實控人將這四家甚至安徽的兩家村鎮銀行當成了自己的私人銀行，不斷通過貸款，出質的方式轉移資金，數額高達上億，給河南村鎮銀行經濟甚至我國的存款市場都帶來了不可磨滅的影響。因此，村鎮銀行中小股東的違規操作是當前整個村鎮銀行監管面臨的最大挑戰之一。而目前我國對規范村鎮銀行中小股東行為規范的相關法律都十分缺乏，權威法律條款數量很少，因此，對村鎮銀行中小股東行為進行有效規制的力度尚顯不足。其中，涉及到村鎮銀行治理的法律規定是銀保監會在2020年下發的《村鎮銀行監管指引》，其中包含了一些約束股東行為的條款，包括股權出質的條件，保持村鎮銀行獨立性等，但對“股東”的定義并不清晰，并未對“大股東”與“中小股東”作區分，而在現實經營中，這二者需要被規范的行為是大有區別的。此外，雖然該指引中強調了主發起行不應牟取不正當利益，但卻沒有專門規制其他中小股東行為的條款。因此，《村鎮銀行監管指引》實際上在限制村鎮銀行中小股東行為的條款上缺乏實踐性和參考性，也缺少指導性的內容，并沒有立足于實踐。所以，在沒有明確的法律文件和規范的情況下，中小股東之間可能存在界限不確定性和認知分歧，監管機構在執行規則時缺乏指導性，導致中小股東行為約束方面存在缺失，在實際操作中，中小股東違規行為存在一定“可操作性”。因此缺乏規范性法律文件也間接推動了本次案例事件的發生。

三、“取款難”事件的影響

（一）對微觀主體的影響

1.儲戶面臨損失

在本次事件中，案件涉及金額高達百億，一大批儲戶面臨財產損失。從2022年4月份起部分儲戶被賦予“紅碼”，到7月份河南銀保監局發布的墊付公告來看，事情往好的方面發展，但儲戶的存款要想完全解決，道路還是艱難。2022年8月30日上午9點開始，禹州新農村鎮銀行、上蔡惠農村鎮銀行、柘城黃淮村鎮銀行、開封新東方村鎮銀行的賬外業務客戶，單家機構單人合并資金額在40萬元至50萬元（含）的部分將會開始墊付，而40萬元（含）以下的部分將繼續墊付。對于50萬元以上的部分，將按照50萬元進行墊付，未墊付部分的權益將保留，并根據涉案資產追償情況依法依規進行處理。本次事件打破了儲戶對于銀行存款“剛性兌付”的固有認知，降低了儲戶的財富安全感，大額存款人的墊付時間就不得而知了，只能繼續等待通知，儲戶的存款要想完全解決，道路還是艱難，儲戶存在財產損失的風險。

2. 中小銀行信任危機

本次河南村鎮銀行事件打破了儲戶對于銀行存款“剛性兌付”的固有認知，傷害了儲戶的財富安全感，儲戶對于部分下沉區域的村鎮銀行信任度有一定下降，在此影響下，居民對于存款銀行的選擇上則不再單一考慮存款的收益性，對于存款安全性的意識將有所提高，合規經營、穩健可靠的銀行將成為儲戶存放資金的首選。一個好的信譽，是需要一個銀行經過幾年的發展和積累，是其存在的基礎，也是與投資者、顧客、信用等各種關系的保障。2021年2月，在《銀行保險機構聲譽風險管理辦法（試行）》中，對“信譽風險”作出了清晰的界定：信譽風險，是由于銀行保險機構的行為、從業人員的行為或者外界的事情等，造成利益相關方、社會公眾、媒體等對銀行保險機構產生消極的印象，進而對其的品牌價值造成傷害，對公司的日常運營造成不良的后果，對市場和社會的安定造成很大的沖擊。禹州新民生村鎮銀行因“取款難”事件轟動一時，從一個默默無聞的地方村鎮銀行一夜之間全國皆知，受到全國各地的關注和輿論的壓力，該案件的發生使社會公眾和相關儲戶對該銀行的業務管理能力產生嚴重懷疑，給該村鎮銀行帶來嚴重的聲譽風險，甚至影響了整個村鎮銀行業的聲譽。

3.互聯網金融平臺警示

本次河南村鎮銀行事件中，新財富集團利用第三方互聯網金融平臺和該犯罪團伙設立的君正智達科技有限公司開發的自營平臺及一批資金掮客進行攬儲和推銷金融產品，第三方互聯網金融平臺在其中扮演了重要角色，隨著本次事件的持續發酵，互聯網金融平臺與商業銀行合作的業務模式及相關產品的安全性引發外界擔憂，對于存量、尚未到期的互聯網存款的監管、盤查力度或將有所加強。此外，在本次事件發生以后，與互聯網金融平臺合作程度較深的民營銀行亦陷入了輿論漩渦。

（二）對宏觀主體的影響

1.市場份額重新分配

河南涉事的村鎮銀行作為眾多村鎮銀行的代表之一，暴雷事件將引發市場信心下降，原本由中小銀行服務的客戶可能會尋找其他金融機構，包括大型商業銀行。這毫無疑問會導致大批客戶流失，使中小銀行失去了原本的客戶資源，市場份額占比下降。與此同時，大型銀行和金融機構通常有更多的資源和更強大的市場地位，這類金融機構具備更高的安全性和更強的競爭力，占據了較高的市場份額后可能導致中小銀行在市場上更難立足，進一步改變金融市場份額。

2.可能引發系統性金融風險

中國人民銀行發布的《宏觀審慎政策指引（試行）》將系統性金融風險劃分為時間和結構兩個主要方面：從時間的角度來看，系統性金融風險通常是由金融活動的一致性行為觸發，并隨著時間的推移逐漸累積，主要表現為金融杠桿的過度擴張或收縮，從而導致風險在周期內自我加強、自我放大。 因此，系統性金融風險的管理與控制應以“防”為主。從結構性的角度來看，系統性金融風險通常是由某一特定機構或市場的不穩定性觸發的。這些風險通過金融機構、金融市場和金融基礎設施之間的相互聯系等多種方式傳播，表現為風險在不同機構、部門、市場和跨境之間傳播。河南村鎮銀行從結構維度看，先由這幾家銀行開始暴雷，隨后波及到整個中小型銀行業，導致第三方平臺也受到警示，這次危機通過各種相互關聯擴散，比較符合結構維度的系統性金融風險。

四、政策建議

（一）完善法律環境充分加強金融監管

任何行業想得到長足的穩健發展，都離不開健全完善的法律環境，目前對主發起行履職的相關政策及法律，都只有粗略的大方向，缺乏具體的指導性條例，可操作性不強，這也一定程度上影響了主發起行的履職效果。目前，我國急需出臺主發起行履職的指導性法律文件，新的法律文件需要更明確發起行對村鎮銀行的管控重點，更細化操作提高主發起行可操作性，如對主發起行如何提供人才培養支持，如何提供信息科技服務支持，如何對村鎮銀行進行年度全方位審計監察，和對村鎮銀行風險兜底負有怎樣的責任等職責進行具體細化，有助于主發起行切實指導村鎮銀行風險管控。此次村鎮銀行違規事件中主發起行的失職原因，歸根結底是背后股東的違規操作行為，因此，針對其他小股東相關法律的完善十分必要，不斷完善針對銀行機構股東行為的立法是形成約束銀行股東行為宏觀法制環境的核心。值得注意的是，從2020年《商業銀行法》的相關內容可知，關于規范銀行股東行為的相關權威條款已經初見雛形。該法提到，將從參股前股東資質的審核、是否插手銀行公司治理、是否履行股東義務等方面進行了全方位總結，這邁出了規范股東行為的一小步，更是邁出了完善我國商業銀行立法、控制商業銀行風險的一大步。如果新《商業銀行法》能夠順應這一理念并順利頒布實施，勢必能夠對銀行機構股東行為進行有效地規制。因此，我國應當盡快修訂《商業銀行法》，向全社會傳播對村鎮銀行股東行為進行“強規制，嚴監管”的法制氛圍。

（二）加強對第三方平臺的監管

近年來，村鎮銀行通過第三方平臺攬儲，開發“自營小程序”進行互聯網吸儲等行為，不僅風險高，而且目前屬于監管盲區，對儲戶資金安全造成威脅，并已經在本案例中造成不可估量的民眾金錢和村鎮銀行公信力損失。在本案例中，相關儲戶正是通過第三方平臺將存款存入幾家涉事村鎮銀行，在官方叫?；ヂ摼W存款后，又經村鎮銀行介紹將存款轉入村鎮銀行“自營小程序”。因此，主發起行和其他外部監管機構應加強對村鎮銀行此類線上業務的監管力度，持續監察其線上平臺及開展業務是否合規。此外，主發起行應履行其“應對村鎮銀行提供信息科技支持”的職責，指導村鎮銀行做好信息科技系統建設、運行維護與后臺管理，加大技術人員培訓、信息科技管理的檢查，提高村鎮銀行信息科技管理水平。通過沿用自身小程序或輔助村鎮銀行開發適合其發展的合規小程序等方式，在提高村鎮銀行科技競爭力、不影響村鎮銀行開展線上業務的同時，規避互聯網風險。

（三）加強股東資質管理及股權穿透的監管

村鎮銀行設立時對入股股東要求較低，對股東的資質審查不嚴格，導致許多股東實際上是掛名股東，實際控制人或最終收益人并非掛名股東。就像案例事件中余澤鋒等人為法人代表的新財富集團等多家企業，實控人其實是呂奕，一些心懷不軌的股東私下勾結在一起，操縱村鎮銀行的股東大會，甚至把村鎮銀行當做其關聯公司的提款機，也會加劇村鎮銀行的風險。根據相關法律規定，村鎮銀行除主發起行外的其他中小股東只享有分紅權，不能參與村鎮銀行的日常經營管理。很多中小股東參股村鎮銀行的動機不純，試圖繞過監管通過股權代持等手段實控村鎮銀行將其作為自己私人銀行的現象時有發生，截至目前還有大量類似的中小股東盤踞在各個村鎮銀行，是村鎮銀行風險管控中一大隱患。監管部門應對金融機構的股東資質進行穿透式監管，建立統一的股權信息數據庫和關聯方數據庫，實現股權關系的自動識別，明確實際控制人身份，對中小銀行的股權入資者進行嚴格審核，一旦發現違法亂紀的股東及時進行清理。

（四）進一步完善銀行的內部風險控制體系，以提升風險管理的水平

解決內部控制體系中存在的缺陷是商業銀行當前最為緊迫的任務，這需要確保內部控制能夠全面滲透到商業銀行的每一個業務流程和操作環節，覆蓋所有部門和職位。村鎮銀行的事件再一次為銀行敲響了警鐘，這類事件不僅嚴重損害了銀行的信譽，還對機構和個人投資者的資金造成了損害。因此，應加強農村信用社內控機制建設，提高防范風險能力。銀行部門需要對每一項業務的操作流程進行標準化，明確規定各級工作人員在其職權范圍內的職責，嚴格按照規章制度進行操作。監管當局也應加強監督檢查力度，督促金融機構嚴格執行各項規章制度，提高經營管理水平。將前端和后端的運營進行分離，進行優化管理策略。建立風險預警機制和監控體系，加強監管力度。嚴格遵守行章的使用規定，確保內部人員不進行違規操作、欺詐和犯罪活動，以防止犯罪分子利用制度中的漏洞。建立有效的風險評估機制，確保案件發生后及時反饋給有關部門進行分析處理，最大限度地減少損失和浪費。確?！凹訌妰炔靠刂乒芾砗腿珕T參與預防案件”的措施真正得到執行。

（五）中小規模的銀行需要改進其管理結構并增強自我約束能力

對董事會的結構進行優化，并確保監事會的職責得到充分執行，限制中小銀行大股東的權力，完善董事的選拔機制，大股東不能同時提名股權董事和獨立董事，這樣可以提高獨立董事的比例和獨立性，使獨立董事真正實現“獨立”。完善監事會制度，強化其在銀行公司治理中的地位和作用，優化監事的任命和免職流程，增加全職監事的比例，提高外部監事的工作效率，創新監督手段，并充分利用內部和外部的審計資源進行監督和檢查。完善內部治理結構，強化公司治理對監事會作用發揮的約束。設立獨立董事、外部監事與監管機構之間定期交流的常規機制。完善公司治理結構，優化董事會成員組成和構成，明確各利益相關者權責關系，加強對高管人員激勵約束，防止出現監事會形同虛設，不實際履職或履職不到位的現象。