論國有上市公司高管薪酬的法律規制

趙艷杰

摘 要：高管薪酬地域市場經理人市值很難對高管起到激勵作用，按照市值確定薪酬又會引發利益沖突，這種情況下國有上市公司面臨著兩難選擇。面對這種形勢，我們可以將高管薪酬和業績高溝，積極引進嚴格的篩選制度任用高管，將信息公開和股東決策權結合起來，以程序合理化和信息公開化為基石進行治理。

關鍵詞：國有上市公司；高管薪酬；法律規制

近年來國有上市公司高管薪酬已經嚴重與業績想脫離，因此不斷遭到公眾對其公平性的拷問。目前正處于全球金融危機的背景下，這一問題接二連三的引起熱議，但是學術界對這一問題的討論還比較少，也沒有出現相應的法律制度和政策對這種問題進行調整，這種條件下，對高管薪酬的法律規制問題展開分析很有必要。

一、目前國有上市公司高管薪酬現狀

1.高管薪酬瘋長現象嚴重

近二三十年以來，高管高薪酬問題引起了社會大眾的拷問，但是很多國有企業高管的薪水不但沒有絲毫下降，反而出現了大幅上漲的趨勢。從哈佛大學的調查中我們發現，在1991～1996年這段時間中，國有上市公司在高管薪水上的費用只占到了總費用中的6%，但是到了2001～2003年這段時間，已經從6%上升到了8.7%。這種高管薪酬迅猛增長的現象在我國也同樣存在。恒大房地產公司在2007年公布的年報數據中顯示，恒大房地產公司高管在當年的稅前薪酬已經遠遠高于6000萬元，從這一數據中可以看出，在不同行業中高管薪酬迅猛增長的現象都非常普遍，甚至經歷了2008年的經濟危機這種現象也沒有絲毫改變。

2.高管薪酬和貢獻不成比例

當金融危機爆發以后，整個社會都對高管薪酬過高問題提出了各種疑問，例如公司是否值得為高管付這么高的工資，這些高管得到超高薪酬的同時是否為公司創造了可觀的利潤。按照正常的情況來看，只有為公司的經濟增長做出了貢獻，才能得到超高薪酬，否則就可以視其為不勞而獲。目前國有上市公司高管薪酬是夠與公司利潤的獲得成正比這一問題是禁不住拷問的，只有高管薪酬和公司獲得利潤之間形成了良性循環，才能實現經營管理的雙贏局面。但是從實際調查中發現，目前國有上世公司高管薪酬與公司利潤的增減不存在直接關系。例如，我國A股市值下跌，股東權益嚴重縮水，在這種情況下該公司的高管薪酬還上漲了23%。這些數據直接說明了，我國國有上市公司高管薪酬和利潤獲得之間并沒有直接關系。

3.高管與基層員工薪酬差距增大

從某項調查數據中可以看出，從上世紀70年代一直到現在美國公司管理層和基層員工在薪酬上的差別一直很大，到了2006年高層管理人員的薪酬已經達到基層員工的200多倍。在上世紀90年底初，我國管理人員薪酬平均為基層員工薪酬的7倍，2007年最高薪酬達到基層員工的7倍，同年管理層的最高薪酬已經達到基層員工的1000多倍。2008年金融危機爆發之后，華爾街高管薪酬也沒有受到一點影響，甚至一些高管薪酬比以前更高，而多數員工卻面臨失業的危險，高管和普通員工薪酬差距的問題已經對社會穩定造成了影響，高管高薪酬少付出與普通員工低薪酬多付出形成了不公平的對比，很多勞資矛盾由此引發。

二、國有上市公司高管薪酬規制路徑

目前面臨的情況是，如果高管薪酬地域市場經理人市值，將很難對國有企業高管進行激勵和約束，嚴格按照市值進行確定又會引發明顯的利益沖突，這成為國有企業高管薪酬制度制定過程中面臨的一種兩難選擇。在這種情況下，應該從以下路徑對國有公司高管薪酬進行規制。

1.引進嚴格的市場篩選制度，將高管薪酬和企業業績掛鉤

一方面積極引進市場篩選制度，對國有上市公司高管進行任用，另一方面利用有效機制將國有公司高管薪酬和企業業績相掛鉤。經過嚴格市場篩選對國有上市公司高管進行任命，而不是按照選拔官員的程序進行考核，這種情況下國有上市公司企業高管接受他們的薪酬就是可能的。同時，在現行體制影響下，高管薪酬很難和業績相掛鉤，股權薪酬的核心將期權和公司的業績綁定在一起，這樣才能激勵高管追求更高的業績。這種情況下，高管應該在簽訂薪酬合同之后可能盡職盡責的工作，并且在行使權期臨近時對公司高管的業績進行考核，如果高管業績達到了合同目標，就可以決定他能夠獲得相應的行權權利。

2.將高管信息公開和高管薪酬股東決策權相結合

將公司高管薪酬股東決策權和高管薪酬信息公開二者結合在一起，要想簡化信息披露原則，就要使公司的各項業務更加透明，其目的在于使公司所有股東能夠讓外部人清楚的了解到公司和高管之間的薪酬內容，但是這種情況下，薪酬制度的設計只能算完成了一半，因為目前股東始終缺少對公司高管薪酬進行投票的權利。這一方面美國2006年SEC的經理報仇信息披露制度改革雖然并不是很完美，但是從一定程度上來講，薪酬信息的透明度得到了極大的增強，同時保障了股東對經理報酬信息的知情權。這項制度改革在我國國有上市公司高管薪酬信息披露制度的制定來說具有十分積極的借鑒意義。具體來說，其內容主要包括以下幾方面：

（1）選擇經理報酬信息披露模式

在選擇經理報酬信息披露模式的過程中，美國采用的專項精力報酬披露報告的做法我國是可以借鑒的，為了有效提高經理報酬信息披露的透明度，利用表格、圖標等直觀形式全面披露我國上市公司經理報酬信息。

（2）擴大經理報酬信息披露對象

現階段我國上市公司在報仇信息披露上采用的方式是，對公司董事、監事以及經理等高管層人員的報酬進行披露，并沒有針對公司中財務經理等人員的報酬進行披露。這種情況下對于報酬信息披露透明度的提高是非常不利的。美國在2006年的改革中，對經理報酬信息披露提出了要求，不僅要包括經理人員的報酬信息，同時還要包括公司中有關財務經理人員以及相關公司董事的報酬信息，都要進行披露。

（3）對經理報酬構成進行全面披露

2006年美國在修改過的報酬披露項目中主要有八項內容，其中，像“所有其他報酬”這種兜底要求中要求將每年福利計劃報酬的增長、相關職務消費以及其它不需要納稅的延期報酬都在其中，這種全面披露經理報酬的制度值得我國相關公司進行參考。

3.將信息公開化和程序合理化作為有效基石

要想對高管薪酬問題進行解決，就要在公司管理工作中利用程序合理化以及信息公開化作為管理工作的基礎展開治理。實際上天價薪酬的出現很容易會引發一些不必要的公共事件，而適當的行政命令可以起到短時間內對群眾情緒進行安撫的作用，正如朱偉一先生所說，高管薪酬在成為法律問題之前，它首先是個政治問題。對于天價薪酬問題來說，行政命令并不是長久之計，它所體現出來的是一種非市場化的規制手段，主要表現為政府對一些行為的政治導向，因此從這個角度上倆看，高管薪酬長時間以來都存在著缺陷，單靠簡單的行政命令是很難對其進行解決的，但是這種影響也存在一定的積極之處，薪酬改革本來就不是薪酬高低多少的問題，解決問題的關鍵在于找到一條有效的解決路徑。國有上市公司應該將更多的精力放在建設激勵與約束機制上，將程序合理化和信息公開化作為有效基石，對經濟危機下的考核機制和薪酬水平進行分析和探討，并不是說要一味的向國際上的數字靠攏，應該更多的對企業家的長期價值進行關注，最終提高企業的實際價值，不斷提高對全體員工的回報。

三、結語

綜上所述，在資本市場戰略轉型條件下，國有上市公司高管薪酬和業績脫離的現象普遍存在，這一問題的出現遭到了公眾對其公平性的拷問。國有上市公司在高管薪酬機制中存在薪酬瘋長、高管薪酬和貢獻不相關、公司自我監管無效等問題，市場和政府的調控顯得力不從心，這種情況下地法規制顯得力不從心。本文主要對我國國情進行審視，并與國外經驗相結合，針對國有上市公司高管薪酬法律規制給出了科學的建議，供大家參考。

參考文獻：

[1]劉紹娓，萬大艷.高管薪酬與公司績效：國有與非國有上市公司的實證比較研究[J].中國軟科學，2013，（2）：90-101.

[2]包寧，杜雯翠，王曉倩.所有制、行業壟斷與高管薪酬差距——來自中國上市公司2010年的證據[J].經濟問題探索，2012，（9）：128-134.

[3]孫維章，干勝道，王燦.政治關系類型與高管薪酬——基于“兩個差異性”的比較研究[J].經濟管理，2013，（11）：189-198.

[4]沈永建，倪婷婷.政府干預、政策性負擔與高管薪酬激勵——基于中國國有上市公司的實證研究[J].上海財經大學學報，2014，（6）：62-70.