監管趨嚴 信托服務回歸本源

杜麗娟

在資管新規實施兩周年之際，金融領域第二大支柱行業信托業迎來重磅調整。

6月8日，銀保監會發布的《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》）公開向社會征求意見結束。一個月的時間里，市場從熱議到冷靜，資金信托的非標投資比例正在行業內掀起更多的波瀾。

數據顯示，截至2019年末，全國68家信托公司管理的信托資產合計21.6萬億元，其中管理的資金信托資產合計17.94萬億元，占比超過83%。毫無疑問，兩年前發布的資管新規正在打破行業原有的業務模式，對于信托公司來說，多年來通道業務雖備受爭議，但很長時間里作為主營業務之一，其轉型之路也難度頗高。如今，隨著監管首次引入非標投資比例限制，信托業務非標口徑的收窄將使業務發展再受“擠壓”。國泰君安非銀金融首席分析師劉欣琦分析，“這也預示著監管層推進資管新規的決心極強，非標帶來的信用擴張會受到一定影響”。

在此背景下，家族信托、慈善信托以及企業年金信托等產品被寄予厚望，但由于這類信托產品具有專業性強、產品設計復雜、人才要求高等特點，單從規模上看，短期內似乎并不能撐起非標“缺口”。

非標為什么被“嚴打”

對于非標口徑問題，銀保監會相關負責人表示，非標債權資產具有透明度低，流動性差，風險識別難度大等特征，當前對資金信托投資非標債權資產的嚴格規范，主要是為了防范非標債權資產無序發展導致的金融風險的過度累積。

據了解，非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資，等等。以信托公司業務為例，當前非標資產作為資金信托的主要投向，占比一直比較高，加之信托公司與非銀金融機構的合作增多，其底層資產中也以非標資產居多，但隨著銀保監會對信托非標投資口徑的要求，這些底層資產的非標配置則需要調整額度。

參照銀行理財、券商資管等配套細則文件對投向非標資產的比例進行限制，銀保監會明確規定，投資于同一融資人及其關聯方的非標資產的合計金額不得超過信托公司凈資產的30%；全部集合資金信托向他人提供貸款或者投資于其他非標資產的合計規模不得超過集合信托計劃總規模的50%。

這一規定對信托公司來說，相當于是對非標產品的全面“封殺”?！爱斍靶磐袠I務主要分為資金信托、服務信托和公益（慈善）信托三大板塊，非標業務主要集中在資金信托這部分，而資金信托又占信托規模的80%以上，而真正賺錢的業務有三個：地產、城投和通道?！币晃毁Y深信托人士如此概括。

該人士進一步解釋稱，非標的成功發行一般涉及多個參與主體，必然存在多層嵌套的風險，這是監管層加強管理的一個主要原因。比如房地產企業A，想要去B銀行進行一筆10億元的貸款融資，由于銀行信貸額度的限制，以及監管指標等要求的規定，B銀行最終沒有辦法給A放貸。但B銀行又不想因此失去A這個客戶，因此B以其自有的其他資金形式比如理財資金等，和A一起在市場上尋找其他第三方公司C，然后成立一個定向資管計劃，這個第三方公司可以是證券公司，也可以是信托公司或基金子公司等。

此后ABC三方作為資管計劃的參與主體，在另一個委貸行D開立貸款資金賬戶，10億資金最終通過D 順利進入A的賬戶。對于A來說，整個過程的融資成本較直接在B貸款增加了15%左右，但在宏觀經濟良好的背景下，融資成本可以在項目中慢慢消化，并進行轉嫁。

然而，隨著市場上違約案件的增多，監管層也開始出手整治多層嵌套。因為多層嵌套的風險在于，一旦不能按時還本付息，ABCD四個主體就會發生關聯責任，此前信托產品不能按時兌付時，出現銀行和信托公司之間互相推諉責任的情況，也加大了投資者資金受損的風險。

北京一位大型信托公司相關人士坦言，對信托公司來說，限制非標以后業務發展會更難?！耙驗榇蟛糠謽I務都和非標相關?！?/p>

按照銀保監會發布的《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》，其明確直接或者間接投資于非標資產的資金信托應當為封閉式資金信托，此條規定相比資管新規更為嚴格。對此，一位金融業人士評價，最核心的內容是全面封殺信托公司在資產端和資金端兩頭進行規模擴張的任何機會，資產端將無法再依靠大客戶，資金端則需要考慮尋找更多的機構投資者，因為信托產品需要本錢。在他看來，非標資產的融資人只能轉向地方金交所非標等去信托化工具或者進行成本不低的“轉標”。

在信托公司考慮是否要“轉標”之際，融資類業務又再次面臨新的監管。6月18日開始，市場上傳出融資類業務將全面被叫停的消息。6月20日，一位頭部信托公司人士證實，目前信托公司融資類業務的確是被叫停了，但僅涉及部分公司?！爸饕乔捌诒容^激進的公司，在此次監管中被點名，這些公司要暫停融資類業務?！睋私?，信托公司的融資類業務既包括通道類融資信托業務，也包括信托公司主動管理的融資信托業務?！靶磐泄敬蟛糠值姆菢藰I務主要集中在通道類，因為通道業務更看重信托公司的資質和行業資源，所以目前頭部信托公司這類業務占比居多?！鄙鲜鲂磐泄救耸扛嬖V記者。

對此，銀保監會相關部門負責人表示，監管政策不會一刀切停止信托公司開展融資類信托業務，而是逐步壓縮違規融資類業務規模，促使其優化業務結構，直至信托公司能夠依靠本源業務支撐其經營發展。該負責人介紹，融資信托業務需要重點壓降的：一是各類金融機構借助信托通道開展監管套利、規避政策限制的融資類業務；二是信托公司偏離受托人定位，將自身作為“信用中介”，風險實質由信托公司承擔，違法違規開展的融資類業務。

上述信托公司人士坦言，“目前行業大趨勢是要壓降融資類業務的整體規模，此次監管暫停部分公司業務后，對整個行業來說，預計那些沒有被叫停的公司，近期也會對相關業務做調整?！痹诙辔恍磐泄救耸靠磥?，未來融資類信托業務將更多由管理規范、風險控制能力強、資本實力強的信托公司開展，保證受托履職到位，業務風險可控，真正實現“賣者盡責、買者自負”。

監管趨嚴信號 信托公司回歸服務本源

“目前意見稿已經結束公開征求意見，信托公司之間也進行了多次溝通，大家針對非標和監管辦法也提出一些意見，但具體細則還要等正式的文件發布，然而不可否認的是，此次辦法對信托公司來說，監管趨嚴的信號已經非常明顯?！笔聦嵣?，伴隨著這些要求的落地，其釋放出信托公司將堅持從緊從嚴的監管導向信號，以防范產品銷售風險。

光大信托研究員袁吉偉此前也曾表示，上述《辦法》是資管新規的配套措施，在當前背景下，監管對非標業務的限制以及關聯交易等內容進行了調整。針對個別信托公司爆發的問題，政策導向也是希望信托公司向服務信托或直接融資的方向靠攏，從而限制非標融資的范圍。他分析，當前監管層對信托行業的發展思路以及信托公司的行業定位，其實都有比較清晰的邏輯，信托公司最終要回歸受人之托的本源。

不過，對于信托公司來說，要改變多年來被動管理模式，實現業務模式的轉型可能還需要進行不斷探索。特別是銷售從嚴后，預計部分投資者資金方只能投資主動管理的信托計劃。

根據《辦法》要求，“信托非標單一集中度不超過信托公司凈資產的30%；集合資金信托非標投資總計不超過總的集合信托計劃規模的50%”。受這一標準的影響，部分投資者資金方要求只能投資主動管理的信托計劃。

尤其是在利率持續下行、擴大直接融資占比和信托融資類業務監管要求不斷提高的背景下，傳統的融資類業務模式已無法支持信托公司高質量發展的要求。

中國信托業協會特約研究員簡永軍認為，信托公司應該積極主動作為，轉變融資類業務的發展模式，利用信托公司在客戶經營、信托貸款、受托服務、投資管理和財富管理方面的優勢，打通融資類業務的鏈條，為客戶提供一體化綜合化的金融服務。

在客戶經營方面，信托公司應擴大客戶服務范圍，加大與各類企業，尤其是中小企業的合作力度，運用綜合化的金融服務一方面為不同類型、生命周期的企業提供個性化的金融服務，另一方面還可以降低實體經濟和中小企業的融資成本。

家族信托任重道遠

受政策趨嚴信號影響，單一信托的規模也出現較大下滑。根據中國信托業協會披露的數據，截至2019年末，集合資金信托占比達到45.93%，單一資金信托規模占比由2010年二季度83.27%的歷史高位降為 37.1%。多位信托人士分析，單一資金信托占比持續下降，主要與當前去通道、去嵌套的嚴監管環境有關，受其影響，預計傳統銀信合作通道業務規模也將出現收縮。對于市場來說，隨著資金信托的業務“受限”，對家族信托、慈善信托等公益信托來說，是否會有更多的資金流入？

6月10日，中國信托業協會發布2020年一季度信托數據。報告顯示，信托公司要加速回歸本源，在家族信托、慈善信托、員工持股信托、遺囑信托、企業年金信托等方面充分發揮出信托制度的魅力，大力開展服務類信托業務。其指出，投資信托、服務信托和財富管理是信托未來重要的發展方向。

談到家族信托的未來發展，華澳信托副總裁曾珊珊公開表示，目前家族信托業務的發展確實還面臨一些瓶頸。從信托公司的角度來說，信息科技的運用，是家族信托業務發展中的短板。對于大多數傳統金融機構而言，投研能力薄弱、信息安全隱患、數據治理低效等核心痛點尚未完全解決，家族信托極高的私密性要求、信托合同的安全性、線上線下存儲成本控制未得到有效保障。在她看來，從監管及市場的角度來說，信托財產權屬、稅收等基礎建設仍處于缺失狀態；市場對于家族信托的法律效果仍持觀望態度；客戶群體對家族信托的接受度還需要時間培育；同時家族信托的超長期限甚至永續服務的特性所帶來的未來不確定性，對受托人的能力提出更高的要求。

普益標準的報告認為，目前國內家族信托仍處于探索起步階段，主要有信托公司主導模式、銀行主導模式、銀行和信托公司合作、保險公司與信托公司合作、信托公司與第三方機構合作等五種模式。

普益標準信托研究員吳紅麗認為，在當前我國《信托法》體系下，由于相關財稅制度、信托財產獨立性、雙重所有權問題尚有待解決，存續的家族信托種類多為資金型家族信托以及保險金信托，對股權、不動產、動產、慈善等類型的家族信托產品涉及較少，更偏向于一種包含資產配置、財務規劃、財產管理等高端金融服務的綜合金融展業模式，而不是海外通常意義上有很強烈傳承色彩的特殊目的載體。

曾珊珊也表示，作為社會財富流轉、延續的必然過程，家族信托在需求、實踐、監管、研究等因素的共同推動下，其發展前景將十分廣闊，在相關司法制度的不斷完善后，信托的獨立性在中國將得到更有效的保護。

而在信托公司轉型發展、回歸本源的過程中，專業能力的提升是增強核心競爭力的關鍵路徑。

目前家族信托在我國仍處于探索階段，未來需要完善的法律制度為其提供支撐，同時也對信托公司等專業機構提出了更高的專業能力要求，需要專業機構從制度設計、管理運作等角度，向西方成熟的模式學習，然后再結合本土的特點，做出具有針對性的創新，最終幫助家族實現財富傳承。