我國金融控股公司開展金融消費者權益保護工作的必要性及其構想研究

劉丹丹

摘? ?要：經過近二十年的發展歷程，我國金融控股公司無論是數量還是規模都取得了空前發展，其對金融體系的影響也日趨加深。2020年，為規范金融控股公司健康發展，國務院印發《關于實施金融控股公司準入管理的決定》正式確立了我國金融控股公司的監管規則。2022年3月，中信金融控股公司和北京金融控股集團成為我國首批持牌經營的金融控股公司，自此金融控股公司作為金融業綜合經營的重要形式正式進入金融監管主體名庫。長久以來，理論界與實務界對金融控股公司的關注點主要集中在資本充足率等經營風險，對于金融消費者權益保護工作則較少論述。本文從利益相關者角度出發，提出我國金融控股公司開展消保工作的必要性，并就現行制度下，如何從公司治理層面規范金融控股公司金融消費者權益保護工作進行構想。

關鍵詞：金融控股公司;金融消費者;公司治理;金融監管

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2024.03.007

中圖分類號：F832? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ?文章編號：1003-9031（2024）03-0067-10

一、我國金融控股公司發展現狀

（一）金融控股公司發展歷程

21世紀初，為適應全球金融綜合化經營發展趨勢，最大程度優化我國金融市場資源配置結構，提升金融資源配置整體效率、提高金融業綜合競爭實力，有效應對金融市場全面對外開放的沖擊考驗，我國先后通過修改相關法律、連續多年明確將綜合經營納入金融業發展改革計劃等方式，為相關市場主體開展金融綜合經營試點相關工作提供立法及政策支持。經過近二十年的實踐探索及經驗積累，大型金融機構跨業投資步伐加快，一些大型實業集團紛紛投資金融領域，形成事實上的金融控股公司，特別是螞蟻集團、京東金融等大型互聯網平臺企業憑借其金融科技創新優勢在金融領域的迅猛擴張，使金融控股公司無論規模還是競爭實力都取得了跨越式發展。

根據金融控股公司發起主體及集團主營業務不同，我國金融控股公司主要分為兩大類，一是以金融業務為主，由商業銀行、保險公司等金融機構發展到一定規模后成立的金融控股公司。二是以實業經營為主，由一些大型實業集團跨領域投資不同金融機構形成的金融控股公司。后者又分為國家層面批準成立、由地方政府支持成立，以及由阿里巴巴、京東等部分互聯網巨頭通過兼并收購等方式建立的綜合化金融平臺等三種情形。從近年來我國金融控股公司發展規模及社會影響力看，光大集團、招商局金融集團、中信集團等以金融業務為主要載體或央企投資設立的金融控股公司，憑借大型銀行牌照優勢、國家政策支持以及自身在各金融領域的專業深耕發展，金融市場占有率與社會認可度一直較以實業經營為主的金融控股集團更高。與此同時，騰訊、阿里巴巴、京東等互聯網巨頭憑借其長期提供互聯網服務積累的客戶數據和大數據處理技術，以及協同與重組不同類型金融業務等科技企業屬性，充分運用消費金融場景的優勢地位，快速崛起并深入參與金融市場競爭，成為我國金融領域一類重要經營主體，并占據重要地位。

（二）金融控股公司的監管探索實踐

金融控股公司的出現，實質上打破了我國金融業長期以來分業經營、分業監管視域下，金融市場、金融機構、金融產品之間的經營壁壘，在金融控股集團內部實現了金融要素的相對自由流通，減少消費者為獲得金融產品或服務而付出的時間精力成本，也提高了整個金融控股集團的盈利能力及抵御市場風險能力。這種綜合化的經營方式有利于擴大經濟規模、提高市場占有率，但其內部復雜的股權資本結構、產品管理及運營模式等隱含的周期性、結構性、體制性、行為性矛盾，不斷顯現，明天系、華信系、安邦系等金融風險事件進一步表明，金融控股公司治理體系、治理能力上的缺陷，會對整個金融體系產生沖擊，最終損害金融消費者合法權益。

為有效防范金融控股公司發展中可能引發的系統性金融風險，增強金融企業服務實體經濟的能力和水平，提高金融消費者的金融幸福感與獲得感，我國金融監管部門一直致力于積極推動其規范發展，陸續推出針對各類有關金融控股公司的管理規定。如為有效隔離實體經濟與金融混業風險疊加帶來的不利影響，金融監管部門聯合出臺《關于加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》，首次提出要對非金融企業和金融機構實施穿透監管。2018年，為探索適合我國國情的金融控股公司監管之路，人民銀行選取招商集團、上海國際集團、螞蟻金服等5家不同模式的金融控股公司開展金融監管試點。2020年11月1日，在前期監管實踐經驗并征求吸納各界意見的基礎上，國務院印發《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（以下簡稱《金控準入決定》）、人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（以下簡稱《金控監管辦法》），從國家及監管層面明確了我國金融控股公司的準入標準及監管要求。2021年，為整治互聯網金融亂象，規范大型互聯網平臺發展，防范系統金融風險，我國金融監管部門聯合開展平臺整治工作，并將金融消費者權益保護工作作為重要內容納入其中。這些努力，為我國金融控股公司規范運營與良性發展奠定了堅實基礎，有利于金融業綜合經營與產融結合，同時也為我國金融監管部門規范化監管提供了基礎的制度依據。

根據《金控監管辦法》規定，我國允許設立的金融控股公司為純粹型金融控股公司，其所有金融業務由其子公司負責經營，金融控股公司不能從事商業性經營活動，日常主要負責統籌調配、分類整合金融控制集團的各種資源，制定金融控股集團的整體戰略規劃、股權投資管理工作。根據該規定，金融控股公司必須持牌經營，且其控股股東或實際控制人不能是金融企業。金融控股公司與其子公司共同組成金融控股集團。2022年，中國中信金融控股有限公司（籌）和北京金融控股集團有限公司取得金融控股公司牌照，標志著我國金融控股公司的正式成立運營。

二、我國金融控股公司金融消費者權益保護工作現狀

作為我國金融消費者權益保護工作的綱領性文件，國務院辦公廳印發的《關于加強金融消費者權益保護工作的指導意見》明確規定金融機構應當充分尊重并自覺保障金融消費者的基本權利?！皯獙⒈Ｗo金融消費者合法權益納入公司治理、企業文化建設和經營發展戰略中統籌規劃，落實人員配備和經費預算，完善金融消費者權益保護工作機制?！备鶕督鹂乇O管辦法》規定，金融控股公司按金融機構管理。由于我國金融控股公司監管規則剛剛出臺，無論是金融監管機構還是金融控股公司，更多關注的是金融控股公司的經營模式、業務發展及風險控制等，對于金融控股公司及金融控股集團是否需要開展及如何開展金融消費者權益保護工作，則是金融監管尚待解決的問題。特別是對處于弱勢地位的消費者而言，如何保護自身合法權益成為其未來面對的重大課題與挑戰。

《金控監管辦法》作為人民銀行規范金融控股公司行為、加強金融監督管理的重要制度基礎，也是金融控股公司履行金融消費者權益保護職責法律義務的來源。其理由在于，《金控監管辦法》對金融控股公司如何維護客戶權益、保護信息安全等進行了基礎性、原則性規定。如《金控監管辦法》第22條規定了金融控股集團內部共享客戶信息的基本原則;第23條強調集團內部共享客戶信息應履行的法定程序，同時明確金融控股公司提供綜合化金融服務應當尊重客戶知情權和選擇權;第34條明確提出金融控股公司應當建立風險隔離機制以保護客戶權益等內容。上述規定為金融監管部門開展金融消費者權益保護監管工作提供了制度依據，同時也為金融控股公司履行金融消費者權益保護義務提供了原則指引。

但從實踐層面看，我國金融控股公司的金融消費者權益保護工作，更多由其控股子公司按照“一行一局一會”監管要求分領域承擔。如中信集團作為一家擁有銀行、信托、保險、期貨、基金、金融租賃等全牌照的金融控股公司，其子公司中信銀行、中信信托的金融消費者權益保護工作由人民銀行、國家金融監督管理總局負責監管，信誠人壽等的金融消費者權益保護工作由國家金融監督管理總局負責監管，而中信期貨、中信保誠基金等的金融消費者權益保護工作則由證券監督管理部門負責監管。此外，一些頭部互聯網平臺憑借較高的技術及行業壟斷地位，深入參與金融領域，為消費者提供各類金融產品或服務，但其在金融消費者權益保護方面存在嚴重不足，依然存在忽視平臺社會責任，片面追逐經濟利益的行為。如未落實明示貸款年化利率等監管要求;利用平臺流量及品牌效應違規開展金融營銷宣傳;通過技術設置或者產品設計等優勢地位，要求消費者購買主合同中未明確規定的金融產品或服務等行為、限制消費者的自主選擇權與公平交易權;特別是個人金融信息保護方面，長期以來，金融控股集團作為一個龐大的信息數據中心，其內部隨意收集、使用、共享消費者個人金融信息的情形較為普遍，特別是與第三方共享消費者個人金融信息的管理較為混亂。經過金融監管部門一年的大型互聯網金融平臺金融風險專項整治工作，涉事的幾家金融控股平臺均強化了金融消費者權益保護意識，在內部建立了金融消費者權益保護的制度機制、投訴處理機制，但其發揮作用有限。究其原因，是多方面原因所致：未從實質上在金融控股公司層面樹立金融消費者保護意識，未將金融消費者權益保護要求納入公司治理與企業文化建設中，未將保護消費者合法權益納入金融產品或服務售前、售中、售后等全流程管控。

由于我國現行法律制度和市場力量對于金融控股公司的金融消費者權益保護制約手段、措施不足，難以對金融控股公司形成有效約束和限制，金融消費者在面對金融控股公司時，其維權能力明顯不足。為更好地保護消費者合法權益，金融監管機構應及時介入，督促金融控股公司建立并完善金融消費者權益保護制度框架和具體措施，以有效彌補我國在金融控股公司監管方面金融消費者權益保護力量的不足。

三、金融控股公司開展金融消費者權益保護工作的必要性

（一）維護金融業健康平穩運行，防止發生系統性金融風險是我國金融控股公司開展金融消費者權益保護工作的客觀需要

現代社會，金融安全是一國安全體系中最重要的組成部分之一。根據《金控監管辦法》規定，金融控股公司通常實質控制兩個或兩個以上不同類型的金融機構，其經營范圍及規模較單一金融機構而言更加廣泛，創新意識及創新動力更加充足，向社會推出的金融產品及服務種類和領域較多，各子公司之間具有較強的協同金融創新實力。金融控股集團的出現，事實上使資本在不同市場、不同機構和不同產品的復雜結構中自由流通，金融機構及其金融產品固有的期限錯配、流動性轉換、信用轉換和杠桿疊加等風險隱患在隱蔽的環節下加速擴大，極易引發跨機構、跨市場、跨業態的傳染風險，造成金融市場的恐怖混亂。金融控股公司具有規避或突破法律監管限制的沖動，容易利用規模經濟與優勢地位，控制相關金融市場的產品價格或業務規則，侵害消費者的合法權益。同時，由于“一行一局一會”金融消費者權益保護監管標準、監管內容及重點等監管口徑的不同，會使金融控股集團通過尋求監管空白的方式逃避金融監管。實踐中，有金融控股公司下屬子公司因信息泄露或不當披露消費者個人金融信息，導致社會公眾對該金融控股集團，甚至我國整個金融體系的信息安全產生質疑或不信任?？梢哉f，金融控股集團在金融領域的重要地位，決定了內部任何一家子公司發生侵犯消費者合法權益的金融風險事件，都可能引發金融市場的“羊群效應”，波及整個金融控股集團，引發消費者用腳投票的短期擠兌風波，這不僅會對其服務的金融消費者合法權益造成侵犯，同時也會對我國金融體系穩定造成嚴重的負面影響。

（二）保護消費者合法權益是我國經濟進入高質量發展階段對金融控股公司提出的現實要求

我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，在此階段，我國金融機構的發展要更加注重經濟效益與社會責任的統一，不能單一強調經濟效益而忽視社會責任。保護消費者合法權益不僅是金融控股公司業務經營的題中應有之義，也是金融控股公司必須履行的主體責任。金融控股公司提供的綜合化金融產品通常結構復雜，產品嵌套產品，通道疊加通道，在產品設計研發之初即拉長了綜合化業務鏈條。在此背景下，金融控股公司作為我國重要金融機構，應切實履行推動經濟高質量發展的歷史責任感和使命感，除通過科技創新、組織創新為社會提供品類更多、范圍更廣的金融產品或服務外，還應樹立并堅持整體觀念、整體方法，積極承擔保護消費者合法權益的主體責任，在金融控股集團內部形成統一的金融消費者權益保護規則，切實履行金融消費者權益保護自律監管職責，杜絕集團內部各控股子公司損害消費者合法權益的行為，構建和諧良好的金融消費關系，增強客戶認知度和忠誠度，以提高人民群眾的金融獲得感、幸福感和安全感為職責，推動整個金融行業消費者服務意識得到提升，使金融消費者獲得價格更低的優質服務，從而促進有效市場競爭。

（三）金融控股公司保護消費者合法權益是金融消費者在金融市場中處于弱勢地位的必然要求

與單一金融機構相比，金融消費者在金融交易中更加處于弱勢地位，金融控股集團則有可能會利用其在金融市場的支配地位及話語權，通過在生產經營階段制定金融產品交易規則與行業慣例的方式，推出消費者無法理解的金融新產品或新服務，即使監管部門要求其履行信息披露義務，其往往僅披露金融產品或服務的部分環節，難以使金融消費者形成全局性、整體性認識;或者在營銷階段搭售其他金融產品、提高消費者交易費用、禁止消費者自主選擇服務等方式侵害金融消費者合法權益。有金融控股集團利用金融業綜合經營優勢地位與品牌效應，推出各類信用貸款、消費貸款產品，鼓勵金融消費者提前消費，以創新便利交易之名行損害之實，或通過搭售保險產品的方式開展金融貸款產品的營銷、違規收集使用消費者個人金融信息等情形，侵害消費者的合法權益。上述不負責的金融經營行為，表面上是其個別子公司經營管理上的問題，究其實質，是金融控股公司管理方面的放任，未將消保工作理念納入集團經營發展戰略所致，如不及時糾正，其可能會使消費者喪失對我國金融業健康公平發展的信心決心。此外，在發生金融消費爭議時，因綜合類金融產品可能涉及不同金融監管部門，消費者面臨維權難度大、成本高等問題。

（四）金融控股公司開展金融消費者權益保護工作是其應承擔的法定職責

從公司治理的戰略高度加強對金融機構金融消費者權益保護工作的監管，是有效解決金融機構侵權亂象、防范化解系統重要性金融機構風險、保護消費者合法權益的必經之路。實踐中，我國金融控股公司主要行使制定發展戰略規劃、風險管理、業務協同等股權投資決策權，管理職能主要體現在高管任命、考核激勵、薪酬管理等具體事務?！督鹂乇O管辦法》的出臺，從加強業務協同、建立風險隔離等方面，明確金融控股公司保護客戶權益的法定職責。金融控股公司作為整個金融控股集團的上層管理者，能夠從公司理念、發展戰略、業務協同、機制構建等方面建立跨業務、跨機構的金融消費者權益保護屏障，同時通過考核評價機制、內部監督機制、責任追究機制等，統籌督促其控股子公司履行信息披露、個人金融信息保護、金融糾紛處理等金融消費者權益保護職責。此外，金融控股公司董事、監事、高級管理人員通常深耕金融領域多年，擁有非常豐富的金融從業經驗，能夠將金融管理知識、風險管控要求及合規經營理念有效運用到對金融控股集團的日常管理中，這也為金融控股公司履行金融消費者權益保護職責提供了人力保障和現實基礎。

（五）加強金融消費者合法權益保護是我國有效參與全球經濟競爭的國際化評價指標

國際金融危機表明，傳統的金融監管模式未能從整體上對金融機構經營風險及行為進行整體有效監管，導致問題出現后，金融監管部門無法有效預警，只能事后補救。這種亡羊補牢式的金融監管方式使全球經濟付出沉痛代價。人們認識到，有效的金融消費權益保護體系是一國金融業健康發展、深度參與國際社會金融競爭的堅實后盾與重要基礎，離開有效的金融消費者權益保護監管體系談金融健康是無源之水、無本之木，充滿隱患和威脅。因此，大部分國家均將消保工作納入金融監管目標，并為此成立或組建了專業、統一的金融消費者權益保護機構或行為監管機構，如美國、英國分別成立了金融消費者保護局、行為監管局，澳大利亞則確立由證券和投資委員會，對包括金融控股公司在內的金融機構金融消費者權益保護工作開展情況進行無差別的金融監管。2016年，美國金融消費者保護局對富國銀行未經授權開通銀行賬戶、侵害消費者財產安全權給予1億美元的罰款;聯合美國運通公司開展“催化劑項目”研究如何幫助消費者養成儲蓄習慣，有力地規范了相關金融控股公司的運營。英國行為監管局則從保護消費者利益出發，運用監管沙盒計劃對勞埃德銀行集團等金融控股公司的創新金融產品和服務進行入市前的實驗檢測，以提升金融消費者權益事前保護水平?？梢哉f，金融控股公司的健康發展是我國金融業國際競爭力和影響力提升的重要判斷指標，也是衡量金融業對外開放程度的微觀載體和重要路徑。因此，我國金融控股公司開展金融消費者權益保護工作，不僅能有效緩解金融分業監管無法有效應對金融控股公司經營風險的不適應，更有利于有效應對金融全球化與區域化發展所帶來的挑戰，因此的金融消費者權益保護監管應是未雨綢繆式的，完善金融控股公司金融消費者權益保護監管工作的思考須走在市場之前。

四、金融控股公司金融消費者權益保護機制的構想

目前，我國有關金融消費者權益保護的法律法規和消費者群體對于金融控股公司及其子公司的制約能力有限，無法有效對其行為形成規制，因此必須借助監管力量將金融消費者權益保護工作理念及要求納入其公司治理層面才能有效彌補上述缺陷，從而保護消費者合法權益。對金融控股公司而言，外部金融監管的經濟成本、社會成本較高，金融控股集團內部自律性的管理機制是被長期實踐證明有效的，其不僅能夠有效彌補我國金融監管的不足，同時能充分發揮金融控股集團內部協同效應和風險控制能力，有效提升金融控股集團金融消費者權益保護工作能力。

（一）公司治理方面的構想

1.將金融消費者權益保護工作理念納入金融控股集團整體戰略布局、治理框架等各環節。金融控股公司應主動適應我國金融消費者權益保護監管趨勢及要求，認真履行社會責任。從公司組織構架上明確金融消費者權益保護工作責任的最終承擔者——董事會，通過在其下設金融消保委的方式，建立并明確金融控股集團在金融消費者權益保護方面的工作激勵機制和集團企業文化，使保護消費者合法權益的文化愿景、核心價值觀等成為所有員工共同遵守的內心行為準則，在集團內部形成企業集團發展靠消費者，保護消費者合法權益人人有責的企業文化氛圍及核心價值觀。同時，從公平對待消費者和提高客戶體驗的角度出發，以消費者是否滿意、是否接受作為評價員工及企業行為的最高標準，完善面向消費者的經營行為準則，將其細化到各個業務條線生產銷售環節，真正實現將消費者權益保護工作要求落到各個工作細節，以提高整個金融控股集團金融產品及服務的質量標準。

2.建立與金融控股集團業務模式相適應的金融消費者權益保護管理框架。為確保金融消費者權益保護相關決策要求得到真正落地執行，應在金融控股集團內部建立并強化事后監督工作，增強對金融控股集團經營管理行為的日常管控，充分發揮內部審計部門對消費者權益保護工作的審計糾偏作用、監事會對高級管理層履行金融消費者權益保護職責的監督指導作用。建立并完善金融消費者權益保護工作考核機制，形成全面覆蓋各子公司、各業務條線及高級管理層的金融消費者權益保護績效考核評價體系、員工問責體系和人力資源管理體系。統一明確完善金融控股集團相關產金融產品或服務的信息披露管理規則，包括金融消費者權益保護重要工作信息、交叉性金融產品和服務信息、投訴管理信息等信息披露查詢標準及工作流程，以此確保消費者在購買金融產品和服務前能充分了解其推出的金融產品或服務在各個環節的風險點，從而結合自身實際情況，做出更加科學合理的金融決策。

3.開展金融控股集團金融消費者權益保護整體評估工作。金融消費者權益保護長效機制的建立是系統工程，需要根據金融監管要求及企業文化的發展，從組織結構、業務流程等方面加以綜合評價管理，最終滲透到整個集團。為防患于未然，金融控股公司應在成立之初，即從保護消費者合法權益的角度出發，認真全面梳理各子公司涉及個人業務的金融產品或服務流程，認真分析自身管理與經營行為中某一方面缺陷可能給消費者帶來的不良后果，并制定相應的改進措施。同時以評估結果為依托，深度發掘不同子公司及業務之間的金融消費者權益保護工作有形關聯與無形關聯，加強各子公司金融消費者權益保護共性工作方面的合作與協調，在不同子公司之間合理分配金融消費者權益保護工作專業管理人才，形成良性的金融消費者權益保護協同模式。為制定統一的金融消費者權益保護工作規則及應對措施提供依據，提升整個集團的品牌信譽及社會影響力，最大化地挖掘品牌價值。

（二）具體執行方面的構想

為充分發揮金融控股集團內部協同效應和風險控制能力，有效提升金融控股集團金融消費者權益保護工作能力，金融控股公司應有效整合各子公司金融消費者權益保護資源， 構建工作目標清晰、組織合理、資源充足、執行有效的金融消費者權益保護制度機制。

1.金融控股公司層面應設立專職的金融消費者權益保護部門，由其作為金融消保委的日常辦事機構，統籌落實整個集團的金融消費者權益保護戰略目標得到實現。為確保金融消費者權益保護工作落到實處，金融控股集團應根據《金控準入決定》《金控管理辦法》規定，設立金融消費者權益保護統籌管理部門或機構，以更好地承擔金融消費者權益保護管理職責。具體可通過建立內部金融消費者權益保護專家庫或外部選聘等方式，選拔各金融領域金融消費者權益保護專業人才，搭建金融消費者權益保護工作團隊，并給予財務預算、業務協同、信息系統建設等方面的支持，從基礎設施方面為金融消費者權益保護工作能夠順暢推進和落到實處奠定堅實基礎。

2.集合金融控股集團優勢，制定統一的金融消費者權益保護具體規則。金融消費者權益保護部門應對集團內部金融消費者權益保護工作統籌管理，及時梳理各子公司所屬業務領域金融消費者權益保護監管要求，整合各子公司在業務創新、渠道整合、客戶共享等方面的金融消費者權益保護資源，制定統一的集團金融消費者權益保護工作目標，將加強金融消費者權益保護業務聯動機制作為“規定動作”納入各子公司和業務條線的金融消費者權益保護發展計劃中，同時構建相應的金融消費者權益保護質量風險評價管理體系，通過具體業務及金融消費者權益保護工作的融合聯動，檢驗各子公司金融消費者權益保護工作水平及質量，以提升金融控股集團日常經營的整體效率和市場核心競爭力。

3.建立統一的金融控股集團售后服務管理平臺，實行客服中心的集中化運作和管理。消費者是企業生存之本、營運之基、力量之源?？蛻舴罩行淖鳛榻鹑跈C構與客戶溝通的橋梁，不僅是其完善金融產品性能、滿足客戶多元化金融需求的有效途徑，也是其提高品牌效應、提升市場核心競爭力的重要指標之一?？蛻敉对V處理工作是金融消費者權益保護體系中最基礎最核心的部分，是金融控股公司必須履行的法定職責，也是其防范金融風險、防止發生負面輿情的重要抓手。因此，金融控股公司應負責整個集團的投訴、咨詢管理工作，建立金融產品或服務投訴分析預警機制，利用科技手段對投訴數據進行深度挖掘分析，構建風險分析模型，以便及時發現各控股子公司經營管理中存在的金融消費者權益保護問題，同時也能及時糾正不同金融業務合作中的金融消費者權益保護盲點與不足，有效避免發生集團性、系統性金融風險事件。

4.建立統一客戶信息管理體系。個人金融信息是金融機構的重要資產，更是金融控股公司重要的戰略性資源之一。金融控股公司應建立綜合性的金融信息數據庫，自上而下形成一個“倒T”型的信息共享平臺，實現母公司與子公司之間、各子公司之間的個人金融信息數據流通共享機制。在此基礎上，金融控股公司應明確整個集團的個人金融信息使用管理規則，確保個人金融信息收集、使用、傳輸、存儲采用統一標準。在信息管理方面，要進一步建立健全集團個人金融信息風險隔離機制，通過隔離后臺運營管理、營業設施等方式，在集團內部建立起客戶信息與隱私保護機制，避免個人金融信息泄露風險。

5.建立統一的金融產品及服務信息披露規則。充分的信息披露是保護金融消費者合法權益，促進金融市場公平競爭、健康發展的基石。金融控股集團作為一種提供綜合性金融服務的經營團體，內部股權結構復雜、產品層層嵌套，消費者難以有效識別。與此同時，內部各子公司獨立運營，以滿足其所屬金融監管部門的監管要求為第一要務，每個子公司披露的信息內容通常只是按其監管部門要求的形式與要求進行披露。如果把交叉性金融產品的整個結構及運作比作一幅拼圖的話，那么每個子公司僅是整個拼圖畫面的某一塊，而并非全部，消費者根據這些片段化的信息通常很難拼湊出其全貌，若想得窺全貌，必須借助外力。上述因素，使金融消費者對于金融控股公司履行信息披露義務有著比一般金融機構更加強烈的愿望，這也是我國金融監管部門進行穿透性監管的必然要求。因此，金融控股公司作為母公司，不僅要督促指導內部各子公司嚴格根據監管部門要求履行相關的信息披露義務，同時也應明確集團層面信息披露原則、披露內容及相應的程序要求。特別是對于交叉性金融產品或服務，金融控股公司應切實承擔起信息披露的主體義務，提高信息披露的深度和可理解性，即為消費者提供此類產品的“拼圖示例”，才能保證其向外界披露的信息真實準確完整，切實保障金融消費者的知情權與選擇權。

6.制定科學合理的金融消費者權益保護績效考核評價體系?！翱际裁础睕Q定“干什么”。金融監管部門的規定只有內化為金融機構的內部績效考核機制才能確保其真正落實。因此，必須充分發揮績效考核評價指標在金融消費者權益保護工作中的指揮棒、風向標、助推器作用。堅持定量指標和定性指標相結合，科學設置金融消費者權益保護考核指標及內容，將金融消費者權益保護工作績效、風險控制、經營行為規范和金融消費者權益保護文化建設等作為綜合性考核指標（包括人員任職及資本限制等手段）。同時將各子公司之間金融消費者權益保護業務聯動效能作為重要考核內容，精準指導、集中發力，引導各子公司積極主動地開展金融消費者權益業務協作，切實履行金融消費者權益保護職責，樹立金融消費者權益保護聯動的集團文化氛圍，從而提高整個集團的工作質效及品牌影響力。

（三）監管方面的構想

根據《金控辦法》規定，金融控股公司由人民銀行監管，但金融控股集團內部的混業經營現實，要求金融監管部門間必須加強溝通協作，才能避免監管真空或監管重疊。

1.為提高金融監管效能，各金融監管部門應加強日常監管協調配合力度。金融消費者宣傳教育工作是一項功在當代、利在千秋的偉大事業，監管部門應強化金融消費者金融基礎知識普及協調工作力度，以國之大者的心態，聯合開展金融知識宣傳教育監管工作，督促金融控股公司充分整合集團內部教育資源，利用數字媒體“輕量化”“可重復”“易推廣”的優勢，開辟金融知識宣傳新路徑加強對金融控股公司信息披露、產品定價及產品銷售等方面的行為監管，督促金融控股公司與各子公司加強金融消費者保護工作規制的協同;加強金融監管信息共享、業務協作，探索以聯合走訪、聯合約談等方式加強協調聯動，及時通報涉及金融控股集團重大監督檢查工作及處置情況，提高金融監管效能。

2.建立金融控股集團交叉性金融產品聯合監管評估機制。對于金融控股集團內部存在的交叉性、跨行業、跨市場的金融產品或經營行為，監管部門因監管理念、標準、監管方法不同，任何一家機構均無法從全局性的角度對風險有效地識別和管控。人民銀行作為金融控股公司的監管機構，應牽頭制定針對金融控股集團的金融消費者權益保護風險監測評估機制，統籌建立覆蓋金融控股集團不同金融業務領域的評估指標體系，加強對金融消費者權益保護風險事件的早期干預，及時糾正金融控股集團不良行為。

3.加強金融消費者個人信息保護監管力度。金融控股公司的協同效應不可避免地和消費者個人信息保護需求產生沖突。監管部門應在充分調研溝通的基礎上，有效平衡上述兩者之間的矛盾，制定并完善金融控股公司與消費者個人信息保護的動態平衡規則，具體包括金融控股公司和集團內子公司之間的信息共享、金融控股公司和集團外關聯公司之間的信息共享、金融控股公司與非關聯公司之間的數據共享規則等，防止侵犯消費者合法權益事件的發生。

4.充分發揮行業自律作用，構建和完善金融混業經營環境下的信息披露規則。金融監管部門應當鼓勵和支持發展第三方市場評價機構，對金融控股公司金融消費者保護工作在內的經營管理情況進行市場化評價，搭建公平合理的聲譽激勵機制。同時建議充分發揮行業組織自律機制作用，制定統一的金融控股公司信息披露自律公約，作為最低限度的披露標準。監管者主要承擔鼓勵和支持構建行業自律監管機制的引導作用，同時發展第三方市場評價機制。即監管者只要約束和監督好關鍵少數的第三方市場，就能更大限度督促金融控股公司履行信息披露義務?！?/p>

（責任編輯：張恩娟）

參考文獻：

[1]張偉.我國金融控股公司內部的協同機制研究[D].合肥：安徽大學，2016.

[2]李靜.我國經濟轉型期產業金融的發展策略研究[D].上海：復旦大學，2013.

[3]李昀昊.公司社會責任實現機制研究——以公司治理為視角[D].北京：對外經濟貿易大學，2010.

[4]李仲林.我國商業銀行綜合化經營監管制度研究——基于法經濟學的視角[D].重慶：西南政法大學，2018.

[5]李蕓璐.效率和風險視角下我國金融控股公司經營模式的對比與選擇——以平安集團與交通銀行為例[D].重慶：西南財經大學，2016.

[6]程洋.我國金融控股集團風險控制與規范發展研究[D].南昌：江西財經大學，2016.

[7]劉浩.金融控股公司發展模式及風險管理研究[D].成都：西南財經大學，2009.

[8]陳旭.基于利益相關者視角的商業銀行公司治理與經營績效研究[D].湘潭：湘潭大學，2016.

[9]周春志，王瑩.我國金融控股公司發展現狀與監管思考[J].中國物價，2020（8）：66-69.

[10]陸岷峰，葛和平.中國金融控股集團發展現狀與路徑研究[J].西南金融，2018（2）：11-16.

[11]顧雷雷，郭建鸞，王鴻宇.企業社會責任、融資約束與企業金融化[J].金融研究，2020（2）：109-127.

[12]高飛.基層央行開展金融消費者權益保護工作的思考[J].海南金融，2011（11）：86-88.

[13]楊正東，金融消費權益保護課題組.人民銀行金融消費權益保護監督檢查機制研究[J].區域金融研究，2014（5）：4-10.

[14]范云朋，尹振濤.金融控股公司的發展演變與監管研究——基于國際比較的視角[J].金融監管研究，2019（12）：38-53.

[15]黃仁存，謝昌立，陽磊等.地方金融控股公司風險評估及預警體系研究[J].金融經濟，2023（5）：87-96.