商務印書館董事會研究

王建輝

摘要：研究商務印書館董事會制度的成就與不足，為當代出版企業制度建構提供參考借鑒。文章對商務印書館董事會的建立與運行機制進行考察，梳理商務印書館董事、董事會及其制度、歷任董事會主席等方面信息，指出商務印書館董事會作為其現代企業制度的重要一環，在商務印書館的發展中發揮了重要作用。提出商務印書館作為探索者，其運作和發展印證了其體制的合理性和適用性；作為試錯者，其董事會與經理層交叉過多、董事會主席基本非專職、董事會與經理層的權力難以制衡等不足，為當代出版企業在制度建構時的探索創新提供參考和借鑒。

關鍵詞：商務印書館；董事會制度；法人治理結構；現代企業制度

DOI：10.19619/j.issn.1007-1938.2024.00.010

作者單位：華中師范大學文化傳播研究中心

商務印書館是中國近代出版的淵藪，有關商務印書館的研究方興未艾，“商務印書館學”也呼之欲出。其中，關于商務印書館董事會的研究較為薄弱。本文對此有所論列。

一、商務印書館近代企業制度的初始

現代企業法人治理體現為股東會、董事會、監事會和經理層的結構。商務印書館是中國企業近代化過程中最早探索這種現代企業管理制度的出版公司。

1.早期合伙人制

商務印書館1897年成立時，雖然投資者各有股份，但實際采用的是合伙人制。在這種合伙人制下，投資者與經營者合一，也就是資本所有權與經營權合一。1901年商務印書館第一次增資，朝現代企業制度前進了一步，對原始股份進行了溢價處理。此時資本共計5萬元，原始資金由3750元升值為26250元，不足部分23750元，由印有模與張元濟二人認購。其中，張元濟投4000元，其余19750元由印有模增資，印有模成為最大的股東。這一次增資的意義是商務印書館突破了家族企業的樊籬，引入了戰略性資本與資源，進一步邁向公司制。

真正讓商務印書館朝著現代企業制度大步前進的，是1903年與日本金港堂股東間的合作。商務印書館與日本金港堂股東合資，雙方各出資10萬元。商務印書館的資本構成中含原有資產已作價的5萬元，但是關于商務印書館這10萬元的具體構成，并沒有明確的說法。高鳳池說：“本館方面除原有生財資產，另加湊現款亦并足10萬?！盵1]8但未說明另加湊了多少。汪家熔文章中的用詞也比較含糊：“中方原有資產仍按1901年第一次增資時5萬元不變，再增5萬?！币驗檫@次合資的相關檔案均未見，故而都說不清楚。合理推測，另加湊的部分可能實際并未操作，而是通過再溢價達到10萬元。畢竟1901年首次增資時有過溢價處理，這一次合資中，商務印書館原有資本理當同等處理再溢價。何況此時商務印書館境況比兩年前要好，實業家印有模作為最大的資本持有者或可提出溢價。不過這個問題由于缺乏檔案資料，姑且存疑。

在這一次中外合資中，有三點值得注意。一是經過三次融資，形成商務印書館早期資本的三個來源，即創業股東、第一次增資股東和日資股東，后兩者是商務印書館早期最重要的戰略資源合伙人和股東。二是第三次合資與前兩次一樣，是商務印書館與自然人的合資，合資伙伴為金港堂的股東個人，不是與機構的合資。三是與金港堂股東合資催生了商務印書館董事制的產生，也推動了商務印書館由早期的合伙人制向近代公司制的過渡。1903年中日合資后，商務印書館是有限公司還是股份制公司，是一個值得探討的問題。股份制公司的要求較高，必須設立董事會、監事會，定期召開股東大會；有限公司的股東之間可以相互轉讓出資額，向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會過半數股東同意，因而股權的流動性差，變現能力弱。有觀點認為商務印書館與金港堂股東合資后就是股份制公司。筆者認為盡管商務印書館的資本構成中有不同的持有人，但并不等于它就是股份制公司，其運作仍然是有限公司的模式，比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構，可以只設董事、監事各一名，不設董事會、監事會。

2.股份公司的成立

在探討商務印書館的股份公司時，有必要簡要說一下股份公司在中國的發展。1872年，中國出現第一家股份制企業輪船招商局。洋務運動期間創辦的一批近代工礦、交通企業，也相繼采用了股份制。1877年到1883年幾年間，除西北外，蘇、皖、鄂、魯、熱、奉、直、滇、桂等省份的紡織、煤炭、銅、銀、金等行業，有19家企業先后采用公開招股形式，形成了中國股份制企業發展的一波小高潮。1908年，漢陽鐵廠、大冶鐵礦和萍鄉煤礦合組成完全商辦的股份有限公司（時稱漢冶萍公司），輪船招商局也于1909年8月召開第一次股東大會，選舉首屆董事會，展開商業意義上的股份制經營。[2]清政府于1903年頒布《大清商律》，其中包括公司律131條，規定4種公司類型即合資公司、合資有限公司、股份公司和股份有限公司，其有關股份經濟的規定一直沿用到民國初年。

商務印書館是被這股潮流裹挾或者說與這股潮流是互動的。商務印書館股份公司的成立時間，可能是一個要說清楚的問題?，F在至少有三種說法即三個年份，即便商務印書館自身編寫的“大事記要”在幾十年里也有變化，確切的成立時間仍是模糊的。

第一個年份是1901年。有學者認為，商務印書館“1901年更名為股份公司”。[3]86但商務印書館1936年編寫的《本館四十年大事記》這一年條下寫明：“張元濟、印有模二君加入，并成立有限公司?！盵4]678

第二個年份是1903年。有學者認為這一年“成立商務印書館股份公司”。[3]14，90商務印書館官方的說法有前后不一的地方，一種表述是《商務印書館九十五年》（商務印書館，1992年）所附《商務印書館歷年大事記要》，在“1903年”條下表述是“吸收金港堂股本，選用日籍技師，改組為股份有限公司”[5]710。另一種不同的表述，先有《商務印書館九十年》（商務印書館，1987年）所附《商務印書館大事記》，后有《商務印書館百年大事記》（商務印書館，1997年），都在“1903年”條下記：“正式成立商務印書館有限公司，吸收日資，改進印刷?！盵6]

第三個年份是1905年。最早的依據應該是1932年修訂的《商務印書館股份公司章程》所寫的：“本公司于前清光緒三十一年十二月遵照注冊章程，呈請商部注冊，三十二年三月十二日奉商部批準給照?！盵7]光緒三十一年即1905年。再看商務印書館早、中期編寫的幾種“大事記”。其中，《本館四十年大事記》“1905年”條下記“12月正式成立股份公司，資本100萬”[4]679，成立65周年時編寫的《商務印書館歷年大事記要》“1905年”條沿用“正式成立股份公司”[5]710，《商務印書館企業制度研究（1897—1949）》[8]49以及《中國出版家·夏瑞芳》里的“夏瑞芳編輯出版大事年表”[3]363等也采用了這一說法。但《商務印書館百年大事記》“1905年”條下未提及。

筆者認為1905年是商務印書館的一個重要年份，這一年應被視為商務印書館轉制為股份公司的年份。第一個理由是商務印書館在1905年向商部注冊登記，以股份有限公司運營，次年3月獲商部批準（以后年份遇有資本變化，商務印書館都向政府重新注冊登記換取新營業執照）。第二個理由是商務印書館實際運作中的變革，第一次股東大會在1905年召開，這一年又增設了“查賬董事”（董事會內的監察人，相當于監事），表明公司法人治理結構的進步。第三個理由是商務印書館的官方編寫的“大事記”中，都曾認定商務印書館于這一年“12月正式成立股份公司，資本100萬，注冊時先集半數”。[5]710第四個理由是這一年的前一年，也即1904年，清政府頒發了《商人通例》與《公司律》。商務印書館由合伙人制向公司制的轉型，也與此相適應，其法律地位得以確保?？傊?，商務印書館股份公司正式成立在當時的中國社會是一個新生事物，股份制既為商務印書館的發展多渠道積聚了資金，也找到了與商務印書館發展相適應的企業制度和運作方式。從合伙人制到股份公司，商務印書館走了9年時間。

當然，商務印書館股份公司的建立，并不等于商務印書館已建立起現代企業制度，這一過程仍有待完善。1909年董事會的正式建立雖有所改進，但更規范的企業制度在1910年的“橡皮風潮”之后。此后，董事會做出相應規定，對總經理、副經理的權力進行了限制與規范，在體制上發生了變革，動輒由總經理一人說了算的體制向現代企業制度更進了一大步。待1915年建立起三所一處即編輯所、印刷所、發行所和總管理處的機制后，商務印書館股份制達到更為規范的水平。

3.股東與股票

現代企業制度或者說法人治理結構的基石是股東，沒有股東，“皮之不存，毛將焉附”。但是，現有的研究往往對股東不夠注重。

所有公司制的股東都是通過投入現金持有企業股權，享有資本回報等是其最基本的權利。商務印書館亦復如此。商務印書館的股票長期都是內部股而非公開股，故商務印書館股東持有的商務印書館股票，包括股票購買、收益、轉讓等，都由商務印書館實行內部管理。包天笑說，商務印書館加持股份不對外，盡先由公司職員認購。[9]一般情形下確實如此，這樣的好處是職工兼為勞動者與股東。不過商務印書館根據自身發展需要，也由有關的外部人配置或認購了部分股票?？傮w來看，由于長期帶有內部股性質，商務印書館的股東結構有這樣幾個特點：一是股東總人數不太多，通常是1000多人，到20世紀30年代也不到3000人。二是資本規模以中小股東為主，無特別大的股東，由這不到3000人分認了500萬總資本。三是商務印書館股東人員構成主要有兩部分人，一部分是內部人，多系中小股東，內部股東對于商務印書館的經營情況顯然比外部股東更了解，也更關心企業的發展，這是他們的優勢，而且從商務印書館董事會的記錄看，董事會多次討論給哪些人配股的問題，這些人多系為本館辦事出力的內部股東，明顯具有股權激勵的性質；另一部分是名望較高或對商務印書館事業有助益的外部股東，例如1906年1 月的股東會議記錄提到一項決議：“現有京外官場與學務有關，可以幫助本館推廣生意，又助本館辦事之人格外出力，擬酌留三萬余元，任其附入?！盵10]11當時商務印書館的總股本也就20來萬元，便留出3萬多元作為外股。商務印書館的非職工股大約也就是從1906—1907年開始的。這些股東中，嚴復（至少500股，一度是最大的股東）、蔡元培、胡適（至少20股）等，多數是以商務印書館的稿酬和勞務來換取股份。例如嚴復分多次購買了商務印書館的股票，1911年得5476元股息，說明此前已經購買過商務印書館股本，1916年以3000元購400股，1919年又以版稅換取商務印書館股票，1921年再將商務印書館版稅（稿費）換為商務印書館股票，計達50000 元，該年分紅得8500元。[11]可見，商務印書館的股票收益很有吸引力，其也將自己的股票作為吸納社會資源和社會關注的手段。

隨著商務印書館的發展，其股票對應的數值也有變化，從三個時間點上可見一斑：商務印書館創業之初每股為500元，1905年商務印書館改制為股份公司時定“每股100元”，1932年商務印書館因為“一·二八事變”蒙受劫難造成大損失，經臨時股東會調整后改為每股60元。一般來說，由于商務印書館經營得法，贏利可觀，股票收益較好，如民國六年（1917年）八月一日第一百六十四次董事會議，提議將《人壽保險章程》第四條末句中的“還本還利”改為“還本并還常年八厘利息”。還常年八厘利息，應該說高于社會商業平均值。更何況如有轉讓還可溢價30%左右。

商務印書館本身既有公司章程，對于股票也有一系列的管理制度，如1927年董事會修訂過《本公司收取股息規則》《股票轉讓規則》《投標抵押注冊規則》等，這樣的內部管理有利有弊。利是聚集了夠用的資本，凝聚人心，商務印書館經營得法之處就在于它始終堅持利益共享，而股本在內部的分配就是利益共享的最好途徑、方式以及平臺。曾在商務印書館工作并擔任過中層職務的鄺富灼曾回憶：“該館同仁，辦事之忠誠勠力，余早信其必能操成功之券，故余稍具積蓄，即以之附充為該公司股份，其后仍繼續投資有年?！盵12]這種利益共享，促成了商務印書館持續穩定的發展。弊則體現在具有一定的封閉性，無法使資本海量聚增以求更大的發展。直到1947年年底，商務印書館才在上海證券交易所正式上市。這時已經是商務印書館的特殊困難期和衰落期了。

4.股東大會

商務印書館的股東大會制度是1905年建立的。這是非常重要的一件事。因為股東會議（或稱股東大會）向例是全體股東通過會議形式管理公司、決定公司重大事項的最高權力組織。商務印書館自早期歷史起，由于自身投資結構的特點，股東會議的權重是很大的?！肮蓶|大會主要討論通過公司章程、資本額、經營范圍、股權利益、選舉董事和監察以及經營的建議。由此派生出的內容為修改公司章程、改變資本額、增減經營范圍?！盵13]39 范軍等著《商務印書館企業制度研究（1897—1949）》（花木蘭文化出版社，2016年）主要對《張元濟年譜》等資料進行整理，形成了老商務印書館的《股東會召開一覽表（1905—1949）》，對會議地點和主要內容做了歸納，并指出除開1938—1945年因戰爭原因未召開股東會議，基本上每年都有股東會，個別年份還召開了2次及以上（包括股東常會與臨時股東會）。實際召開股東會議的年數為36年，共計48次（不計1905年前的合伙人以及中日合資人的準股東會議）。這一番整理工作對商務印書館股東會做了較為全面的梳理，很有價值。股東會議是現代法人治理模式的基本環節，股權是現代法人治理的基石。有了這個基石，商務印書館的企業制度算是走上法人治理的正規道路，實現了資本所有權與生產經營權的分離。

董事會即基于這一制度，經股東會議派生出來，自此，商務印書館的現代企業制度開始走上正軌。

二、商務印書館的董事

商務印書館的特點是先有董事以及董事會議，然后才形成作為一種組織機構的專門的董事會（先稱董事局，后改稱董事會）。董事在1903年設立，董事局在1909年設立。董事由股東會議選舉產生。

1.最早的董事

商務印書館的創業資本與第一次增資均為合伙人制下的成果，當時并無董事一說，1903年才設立了董事。第一屆董事或者說第一次設立董事，起源于1903年與日本金港堂股東的合資，此次合資促進了商務印書館向現代企業制度的邁進，更直接催生了商務印書館早期的董事制度。

關于1903年中日的這次合資所產生的董事人選，有不同的說法。一種說法源于創業元老高鳳池：1903年合資時，“我們方面有二個主要條件：一是經理與董事都是中國人，只舉日人一人為監察人；二是聘用的日人隨時可以辭退”。[1]8高鳳池的說法還得到同是早期創業投資人的張桂華（字蟾芬）的附議。另一種說法源于汪家熔[13]16先生，汪先生指出高鳳池錯了，錯在把他自己任董事兼副總（后改稱經理）時的情況當成全過程了。汪家熔說當時即1903年中日各2名董事：中方印有模、夏瑞芳，日方原亮三郎、加藤駒二。此后的三年同前。1907年中方3人，為夏瑞芳、張元濟、印有模，日方2人，為原亮一郎、山本條太郎。1908年中方2人，為夏瑞芳、印有模，日方1人，為原亮一郎。1909年全部是中方董事。這個董事名單為多種著作采納，其實源還在汪家熔的著作。汪先生以整理商務印書館資料見長，所說當有所憑。關于這一問題，范軍等[8]63，82-83的著作既采用了高鳳池說，也采用了汪家熔說，糅在一起未做分辨。黃嗣的著作則采信了汪家熔的說法，同時評述了高鳳池否認有日方董事的說法，揣測認為高鳳池的演講與張蟾芬的附議“是在30年代，‘一·二八轟炸之后國人最痛恨日本人之時，兩人為商務聲譽計，免遭物議，都隱去了這一段史實”。黃嗣的這一番揣測情理上說得過去。遠因是1913年的清退日資，近因就是日軍對商務印書館的轟炸。日軍轟炸發生于1932年，高鳳池的演講發生于1935年，創痛猶在。

關于商務印書館早期董事，似乎有必要做一個特別的說明。商務印書館早期董事作為中日合資的產物，具有這樣的特點：一是董事代表資本來源的兩個不同方面即合作的中資與日資，二是董事是個體的，持個體立場，不是整體的，既不是一個整體，也不是各自不同的兩個部分的整體。

2.董事的產生、權責、制約與待遇

商務印書館董事的產生，就資格而言，按《商務印書館股份有限公司章程》規定，“凡有本公司股份二十股以上者，皆有被選舉之資格”。為了讓蔡元培具有董事選舉資格，張元濟曾以個人名義向蔡元培贈送20股商務印書館股票。就程序而言，按梁長洲整理的《商務印書館歷屆董事名錄》，其歷屆是按年來統計的。我與研究商務印書館多年的張人鳳先生（張元濟嫡孫）交流后都認為，從1903年十月初一起，商務印書館與日合資，開始建立董事會，以后每年至少召開一次股東大會，選舉新一屆董事會，一直較為規范。1938—1945年八年未開股東大會，1946年秋續開。每開一次，即選舉新一屆董事會及其董事。一年選舉一次董事會成員，這與當時及現在的許多企業頗為不同。

董事有權責，有制約，亦有待遇。權責是履行稽查、協贊、議決等職權。制約是“董事非經允許，不得營與本公司相同之貿易”。待遇則為每年給予200元車馬費。如果只是這個車馬費的話，則與所擔負的責任并不匹配。鄭孝胥1912年7月1日記：“商務以函來，約請到公司辦事，每日三小時，月送車馬費兩百元?！边@個200元的車馬費，當是年費之外的，可以視作擔任董事的一種補償。當然，這個車馬費是有變化的，如1918年年底董事會議定車馬費調整為金圓券2000元。不過，張元濟1926年退休后擔任董事會主席，不曾領取董事會車馬費。這個說法是可信的。據《張元濟年譜》1949年2月10日致丁英桂函：“前年鄙人曾以公司所給董事輿馬費，移助同人子女教育之用?！ツ晁苤涶R費已移購近時新出各種雜志，贈與東方圖書館，緣公司近幾無錢為該館添書報矣?！盵14]確切情況尚待細考。

三、董事會及其制度

董事會是現代企業制度法人治理結構的重要方面。董事會由董事組成，最重要的職能體現在其作為企業財產權（或稱法人財產權）的所有者與企業重大問題的決策者。由于早期的特殊情況，商務印書館的“董事會”存在兩個概念。以1909年為界，1909年以前的董事會，是指召開董事會議這種會議形式，這樣的會議在1909年之前共舉行了五次；1909年以后的董事會，是于該年專門確立的法人治理結構中的一個組織機構，是法人治理結構中的一環，初名“董事局”?！渡虅沼^百年大事記》中“1909年”條下這樣表述：“商務印書館董事局于三月初八日舉行第一次會議，出席董事七人，張菊生為主席?！鼻拔奶峒爸袊谝患夜煞莨据喆猩叹滞瑯佑?909年召開第一次股東大會，選舉首屆董事會，開始商業意義上的股份制經營?？梢娚虅沼^在股份制改造中不落后于其他行業。

1.董事會原則

通常董事會有這樣幾個原則：一是作為股東大會之后的常設機構，也就是公司的最高權力機構；二是代表股東利益；三是代表公司利益。公司利益與股東利益有一致性，也有不一致性，這基于法人財產權與投資者產權的分離。股東只有投資者產權，自然要求回報愈多愈好，董事會則要兼顧兩個產權的合一，以利公司的持續發展。商務印書館董事會注重維護股東權益，即使在最困難的時候也盡力維護。例如戰時（1937—1945），“查公司歷年均經董事會議議決墊發股息。廿六年、廿七年、廿八年三度，均各三厘；廿九年、卅一年二度，各六厘；卅年度因被日寇蹂躪，營業停頓，至今年始議補發，亦六厘；卅二年度一分；卅三年度三分?？傆嫲四旯矇|發過六分七厘。據辦事人稱，均經陳報總處（或有遺忘，或信件跌，均所不免）。惟內地因有日寇檢查之故，未敢計發息單?，F在戰事既息，自應補發”。[15]

2.董事會議章程

董事會通常由董事會章程來規定它的職權，或者說董事會章程是董事會的立身依據與處事規則。1909年商務印書館有了董事局（后改稱董事會）這一正式的組織機構名稱。而《商務印書館董事會議章程》于1909年（宣統元年）四月十二日訂立，想來應是第一個正式的董事會章程，也就是董事會本身的制度體系。承整理者周武先生提供《商務印書館董事會議錄（一）》[16]如下：

商務印書館董事會議章程

第一條：董事局會議必須三人到場才能開議。

第二條：董事局會議應就董事中公推一人充主席，一人充副主席。

第三條：董事局會議主席、董事主議主席不到，由副主席代理；副主席亦不到，臨時另舉一人代理。

第四條：董事局會議所議之事有與董事一人之私事牽涉者，該董事應自行回避。

第五條：董事局會議時，每人有一決議之權。所謂決議之權者，指一人有一決事之權也，假如有五人在場，共議一事，則五人得有決事之五權。

第六條：董事局會議時，董事遇有事故未能到會者，應函告董事會，毋庸另舉代表，所有議決事件作為默許。

第七條：董事局會議事件如有意見不同者，總以從眾為決斷，如董事在場共有五人，有三人以為可行，二人以為不可行，所議之事即從眾照行，即由書記注明記事冊內，由主席簽字作準。

第八條：董事局會議時，如在場董事連主席共有六人會議一事，三人以為可行，三人以為不可行，則彼此議決之權相等。主席董事可加一議決之權，酌理以決定其事；若議決之權不相等，主席即不得加一議決之權。

第九條：董事局會議時，應就公司董事中選派一人充書記，將議決各事登記董事局會議記事冊。

第十條：書記將議決各事登記會議記事冊，俟下次會議時，對眾董事宣讀，如無不合（專指謄寫錯誤而言），即由主席簽字作準。

第十一條：董事局每月逢第一星期二、日，第三星期二、日，赴公司總發行所會議，如有緊要事件，總、副經理可請董事局隨時至公司會議酌奪。

第十二條：董事會議如有必要之時，得請股東或職員到會，征其意見，但不得加入會議之數。

第十三條：董事局遇有緊要事件，但有兩人欲行會議者，可即定期舉行特別會議。

第十四條：本公司日行尋常事件由總副經理照章程辦理，遇有重大事件應由總副經理請董事局決議施行。

第十五條：關于重大事件如有：

（甲）房屋地產之買賣或建筑及變更。

（乙）各項之章之訂定及改廢。

（丙）分館之設立或停止。

（?。I業方針之變更。

（戊）銀行錢莊之來往及存款借款等事。

（己）訂立重要之契約及訴訟等事。

（庚）股票讓售之承認。

（辛）公益、公積酬、公積之支用方法。

（壬）其他之關系重大事件。

第十六條：董事局會議議決之事，總副經理及各司事人等必須遵行。

這個章程的主要內容是董事會會議召開的方式與形式，就議事規則、董事會的權責等進行說明，并規定了九項重大事項的范疇及其與經理層關系等。

董事會議章程規定，商務印書館的董事會有兩種形式，一種是常規的董事會議，一種是特別董事會議。從會議記錄看，常規的董事會議編有統一的序號，如“第二百五十七次”；特別董事會議大體是因特別的議題而專門舉行的，會議記錄上未編序號，以年月日為序，如“民國十年四月一日特別董事會議”等。

在有關商務印書館的資料中，商務印書館董事會，自1909年到1949年7月止召集董事會議488次。其間董事會有多種名號，如董事局、董事會。董事會似乎沒有專門的辦事機構。商務印書館董事會內設監察人，相當于一般意義上的監事會，這也是早期許多公司采取的形式。

四、歷任董事會主席

商務印書館的董事會有多種名稱，故而其董事長也有多種稱呼，或董事長，或董事局主席，或會長，或議長等，詳細考評頗需時日。對歷任董事會主席，汪家熔曾經做過一個初步的整理[10]43，但不夠全面。有二點要先做特別的說明。其一，在商務印書館于1909年正式成立董事局前已設有董事，其間共舉行了五次會議，但是否有董事會主席或董事長，暫無確切的資料，也許有召開董事會議的召集人，但其職務或者身份大多并不正式。其二，據有關的記載，至少在1926年張元濟再次被選為董事會主席前，商務印書館歷任董事會主席，既有長任的董事會主席，也有作為臨時的會議主席。

基于以上信息，初步整理商務印書館歷任董事會主席，共有4人前后擔任過長任董事會主席。（見表1）其中，張元濟先后任職三次，前后共計36年8個月；鄭孝胥任職三次，前后共計9年2個月；陳叔通任職兩次，前后共計2年；伍廷芳任職一次，共計不到3年。

表1中，以1950年為界將張元濟1926—1959年擔任專任董事會主席分為兩任，是考慮到新舊時代有本質的不同。1954年商務印書館實行公司合營改造后，關于新的董事會的組成缺乏資料。有兩種說法：①私人方面無董事代表，故推斷張元濟不再是董事會主席；②張元濟仍為董事會主席，但只掛名不再問事。本文暫持后一說法，待更權威的資料出現后定論。

除此以外，擔任過臨時性董事會議主席的還有印有模、吳林書等。如1910年的第二十五次董事會議錄，有印有模（字錫璋）推為會議主席的記載，“未到者：張菊翁、高夢翁、鄭蘇翁、鮑咸翁等，到會者：印錫翁、夏粹翁、高翰翁、加藤君、長尾君等”，所議二事，記錄第三條是：“三、本期會議公推印錫翁為主席?！庇涗涀詈笥小板a璋簽”字樣，就是通行的會議主持簽名。1926年6月第三百十八次董事會議錄：“民國十五年六月十五日下午四時三十分開三百十八次會議，到者：吳林書先生、秦印紳先生、夏筱芳先生、張蟾芬先生、高翰卿先生、鮑咸昌先生、李拔可先生、王顯華先生、周辛佰先生、楊縉卿先生，公推吳林書為主席?！?/p>

張元濟第二次任董事會主席的來由，是基于張元濟辭監理并退休的一種安排。據1926年（民國十五年）九月十八日特別董事會議錄：北京股東陳寶琛君等來電，請規定張菊生君辦事名義事，原電照錄于后。

董事會公鑒：

大函敬悉，菊公到會，固所深愿。惟董事會系合裁制，未識以何種特別名義主持大計，祈早規定，以饗眾望。陳寶琛、陳璧、卓孝復、陳宗楊、嚴璩、董元亮、王式通、馮怒、徐承錦、陳寶泉、鄧镕、王章祐、凌念京、王季烈、傅增湘等上。

張菊生君聲明：此關涉鄙人本身之事，照章應退席回避，遂退席。

公推吳林書先生代為主席。

高翰卿君云：“菊翁在公司辦事名義一層，鄙人前已一再言之。此次來電刊名之股東，大都系有聲望之人，股份亦均不少，應請董事會注意，慎重討論，以免股東失望?！?/p>

經眾討論后，議決即電復，以已就本會職權范圍所及，公推張菊生先生為主席董事。

這份記錄說清楚了張元濟再任主席的來由及其產生過程。從此，商務印書館董事會主席一職成為專職。

五、總結與反思

從以上的探討中，可以看出商務印書館董事會制度的成形是一個不斷發展、逐漸完善的過程。以當下的眼光回顧、梳理其發展與演變，商務印書館扮演了十分可貴的探索者與試錯者的角色，其董事會的建立與運作作為近代中國企業制度建立與逐步完善的一個標本，值得當代出版企業制度建構學習、借鑒與思考。

1.探索與突破

董事會制度的建立是商務印書館法人治理結構中的重要一環?；谶@一環的設置與完善，商務印書館初步形成了所有權、決策權與經營權的分離與制衡的格局，這是現代企業制度在商務印書館得以建立的重要標志?？梢哉f，有董事會參與的現代企業制度的確立是商務印書館取得巨大成就的重要原因。尤其是在商務印書館遇到危機的時候，董事會的作用就格外地凸顯出來，比如早期商務印書館迅速度過“橡皮風潮”的危機，就得力于董事會的努力；“一·二八事變”后商務印書館能夠快速恢復，董事會也發揮了關鍵作用；抗戰期間商務印書館在上海地區的堅守，同樣有賴于留守上海的董事會的沉著應對。數十年的發展證明，商務印書館作為在中國近代化進程中建立現代企業制度的先行者與探索者，其選擇的道路是正確的，運作是有效的，業績也是輝煌的。在艱難的時代背景下，商務印書館不斷尋求新的路徑和突破點，其運作和發展也印證了其體制的合理性與適用性，足為當代出版業借鑒。

2.試錯與反思

但是，作為先行者，商務印書館董事會制度在實際運行中仍有不足，主要體現在三方面。

第一，董事會與經理層交叉過多。在商務印書館擔任過總經理的有夏瑞芳、印有模、高鳳池、鮑咸昌、王云五、朱經農、李拔可、陳懋解，擔任過經理的有張元濟、王顯華、夏鵬、李伯嘉、鮑慶霖、謝仁冰，這些人又同時是董事，這樣的格局容易引發許多問題。誠然，董事會與經理層的適當交叉有利于董事會決議的貫徹執行，但是，經理層全部進入董事會顯然不太恰當。正如范軍等[8]79在其著作中所寫：“商務的總、副經理本身既是公司的董事，又享有公司的最高經營權，這就造成了董事會與經理人之間制衡的薄弱，從而導致公司對于經營權的約束不夠，經理人濫用職權，總經理權力過分膨脹?！?910年的“橡皮風潮”危機便屬于此一情形，當時的經理（即副總經理）高鳳池在給張元濟的信中指出：“凡遇此種有關系事，既不照章報告董事會，亦不詢商他人，一己獨斷，以致釀成此局?！盵17]這種全部交叉的任職模式是近代早期公司的通常做法，為當代公司制度所不取。

第二，董事會主席基本上不是專職?？v觀歷任董事會主席，不難發現商務印書館的董事會主席基本為兼任，即便張元濟于1926年開始長期擔任董事會主席，也是以退休之身任之，以致后人都只知道商務印書館的總經理，而不大知曉商務印書館有過幾位董事長（董事會主席）。如此一來，董事會的號召力與影響力難免要打折扣。這一點在中國早期的公司中比較普遍，如中華書局曾請孔祥熙做過董事會主席，也非專任。

第三，董事會與經理層的權力制衡問題。這是商務印書館長期未能解決的難題，而這一困境與上述兩點有關。在商務印書館發展之初，夏瑞芳作為總負責人便具有極大的權力，即便在1909年董事局正式運作之后，初期的局面仍是由總經理說了算的“人治”，而非依循制度行事的“法治”，1910年的“橡皮風潮”危機由此產生。1911年4月22日的股東常會上，張元濟便承認：“此事董事局平時失察，咎無可辭。應請各股東另行選舉，以孚眾望?！盵18]這雖然有為夏瑞芳擔責的成分在內，卻也是實情。王云五任總經理時期，即便張元濟為常任董事會主席，此一失衡的格局依舊存在?？箲饎倮?，遠在重慶的王云五及其掌控的總管理處更有凌駕于董事會之上的架勢，近乎指令董事會立即解除董事會任命的韋傅卿代經理職，還要求董事會“立予照辦”。[13]138歷史的經驗值得注意，當代出版企業制度建構需以史為鑒，在探索、創新的道路上開創新未來。

參考文獻

[1] 高鳳池.本館創業史[M]//商務印書館九十五年.北京：商務印書館，1992.

[2] 朱蔭貴.中國近代股份制企業的特點——以資金運行為中心的考察[J].中國社會科學，2006（5）：178-190.

[3] 黃嗣.中國出版家·夏瑞芳[M].北京：人民出版社，2021.

[4] 附錄：本館四十年大事記[M]//商務印書館九十五年.北京：商務印書館，1992.

[5] 附錄：商務印書館歷年大事記要[M]//商務印書館九十五年.北京：商務印書館，1992.

[6] 附錄：商務印書館大事記[M]//商務印書館九十年，1987：629.

[7] 宋原放.中國出版史料：近代部分·補卷（上冊）[M].汪家熔，輯注.武漢：湖北教育出版社，2011：28.

[8] 范軍，何國梅.商務印書館企業制度研究（1897—1949）[M].新北：花木蘭文化出版社，2016.

[9]包天笑.釧影樓回憶錄[M].北京：中國大百科全書出版社，2009：386.

[10]宋原放.中國出版史料：近代部分（第3卷）[M].汪家熔，輯注.武漢：湖北教育出版社，2004.

[11]孫應祥.嚴復年譜[M].福州：福建人民出版社，2014：432.

[12]鄺富灼.六十年之回顧[M]//楊光.最后的名士：近代名人自傳.合肥：黃山書社，2008：165-166.

[13]汪家熔.商務印書館史及其他——汪家熔出版史研究文集[M].北京：中國書籍出版社，1998.

[14]張樹年.張元濟年譜[M].北京：商務印書館，1991：540-541.

[15]張樹年，張人鳳.張元濟書札（上冊）[M].上海：商務印書館，1997：209-210.

[16]周武，陳來虎.商務印書館董事會議錄（一）[M]//周武.上海學（第一輯）.上海：上海人民出版社，2014：274-275.

[17]葉新.高鳳池日記[M].北京：中華書局，2022：153.

[18]張人鳳，柳和城.張元濟年譜長編[M].上海：上海交通大學出版社，2011：318.

Research on the Board of Directors of the Commercial Press

WANG Jianhui

Abstract： This study aims to explore the achievements and shortcomings of the board of directors system of the Commercial Press， providing reference and inspiration for the construction of contemporary publishing enterprise systems. The article examines the establishment and operation mechanism of the board of directors of the Commercial Press， sorts out information on the directors， board of directors， its system， and the chairman of the board of directors， and points out that the board of directors of the Commercial Press， as an important part of its modern corporate system， has played an important role in the development of the Commercial Press. The article proposes that the Commercial Press， as an explorer， its operation and development confirm the rationality and applicability of its system; As a trial and error maker， its board of directors and management team intersect too much， the chairman of the board of directors is basically not dedicated， and the power of the board of directors and the management team is difficult to balance， providing reference and inspiration for contemporary publishing enterprises to explore and innovate in institutional construction.

Keywords： the Commercial Press; the board of directors system; corporate governance structure; contemporary enterprise system

Author Affiliation： Cultural Communication Research Center of Central China Normal University

引文格式：王建輝.商務印書館董事會研究[J].出版與印刷，2024（1）：90-100.

延伸閱讀：張元濟與商務印書館

張元濟（1867—1959），號菊生，浙江海鹽人，中國近現代史中著名的思想家、出版家。在主持南洋公學譯書院工作時，張元濟同商務印書館聯系印刷業務，即與商務印書館主要創辦人夏瑞芳結識、交往。1902年，張元濟加入商務印書館，從此與夏瑞芳通力合作，義無反顧地獻身于商務印書館。商務印書館成立之始，只是承印商業廣告、帳冊等

印刷品，故取“商務”之名。經夏瑞芳與張元濟精心擘劃，商務印書館開始分設編譯、印刷、發行三個所。張元濟歷任商務印書館編譯所所長、商務印書館經理、監理、董事長等職。在他的帶領下，商務印書館由一個小型印刷所發展成為一個新型的現代化出版企業。張元濟堪稱中國出版事業現代化的奠基人，和商務印書館步入現代印刷出版業的功臣。